伟星股份(002003):浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划授予相关事项的法律意见书
关于 浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划授予相关事项的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所 关于浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划授予相关事项的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1758号 致：浙江伟星实业发展股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励计划出具法律意见如下： 一、 本次授予的批准与授权 经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本激励计划的授予已取得如下批准和授权： 1、2025年9月26日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。 2、2025年9月27日至2025年10月7日期间，公司在内部对本激励计划 首次授予的激励对象姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议；公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见。 3、2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，经股东会决议批准实施第六期股权激励计划，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 4、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于第六期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，确认本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。并同意公司以2025年10月21日为第六期股权激励计划首次授予的授予日，授予194名激励对象1,942万股限制性股票。 综上，本所律师认为，伟星股份本次限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和其他规范性文件的规定。 二、本次授予的条件 根据本激励计划的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，除激励对象中公司副总经理林娜女士和董事会秘书黄志强先生暂缓授予，另一名激励对象因岗位变动不适合授予外，伟星股份本次限制性股票授予条件已满足，伟星股份董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司第六期股权激励计划》的规定。 三、本次授予的相关事宜 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行普通股股票。 （二）股票性质：限制性股票。 （三）限制性股票首次授予日：2025年10月21日。 （四）本期授予的限制性股票数量为1,942万股，授予价格为5.22元/股。 （五）本期授予的激励对象共计194人，包括公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。 具体分配情况如下表所示：
鉴于首次授予激励对象中的林娜女士和黄志强先生在本授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和《管理办法》等有关规定，须暂缓本次限制性股票的授予事宜，待满足合规要求后，公司董事会将另行召开会议审议二人的限制性股票授予事宜；另有一名首次授予激励对象因岗位变动，不再适合成为激励对象。故，公司第九届董事会第五次（临时）会议已对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、限制性股票来源以及相关调整均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司第六期股权激励计划》的规定。 四、结论意见 本所律师经核查后认为，伟星股份本次限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源等事项均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定。本次限制性股票的授予合法、有效；伟星股份尚需就本次限制性股票授予办理登记、公告等相关事项。 （本页无正文，为编号TCYJS2025H1758号的《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为二〇二五年十月二十一日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：姚毅琳 签署： 经办律师：吴婧 签署： 中财网
 |