中国武夷(000797):修订、制定《董事会审计委员会实施细则》等15项公司治理制度的议案

 时间：2025年10月21日 20:46:25 中财网

原标题:中国武夷:关于修订、制定《董事会审计委员会实施细则》等15项公司治理制度的议案的公告

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2025-076
中国武夷实业股份有限公司
关于修订、制定《董事会审计委员会实施细
则》等15项公司治理制度的议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）于2025
年10月21日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订、制定〈董事会审计委员会实施细则〉等15项
公司治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施
细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》
《关联交易内部控制制度》《董事会秘书制度》《董事高级管
理人员培训管理制度》《接待和推广工作制度》《内部控制管
理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露事务管理内部控制制度》予以修订，同时制定《信
息披露暂缓与豁免管理制度》《董事离职管理制度》。

《董事会审计委员会实施细则》等13项公司治理制度
具体修订内容如下：
一、董事会审计委员会实施细则

序号《董事会审计委员会实施细则》 原条款《董事会审计委员会实施细则》修 订后条款
11.0目的 为强化中国武夷实业股份有 限公司（以下简称“公司”）董事 会决策功能，做到事前审计、专 业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构， 根据《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运 作》《中国武夷实业股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》” 等有关法律、法规和规范性文件 的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本实施细则1.0目的 为强化中国武夷实业股份有限 公司（以下简称公司）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《中国武 夷实业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等法律法规和规范 性文件的有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本实施细 则。
22.0定义 审计委员会是董事会按照股 东大会决议设立的专门工作机 构，负责审查企业内部控制，监 督内部控制的有效实施和内部控 制自我评价情况，协调内部控制 审计及其他相关事宜等。审计委 员会对董事会负责，向董事会报 告工作，审计委员会的提案由董 事会审议决定。2.0定义 审计委员会是董事会按照股东 会决议设立的专门工作机构，负责 审查企业内部控制，监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情 况，协调内部控制审计及其他相关 事宜等。审计委员会对董事会负责 向董事会报告工作，审计委员会的 提案由董事会审议决定。
34.2.5法律法规、本所有关规 定以及《公司章程》规定的其他 事项。 审计委员会向董事会提出聘 请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及 聘用条款，不应受公司主要股东 实际控制人或者董事、监事及高 级管理人员的不当影响。4.2.5法律法规、本所有关规定 以及《公司章程》规定的其他事项 审计委员会向董事会提出聘请 或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条 款，不应受公司主要股东、实际控 制人或者董事及高级管理人员的不 当影响。
44.5.2公司大额资金往来以及 与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联 人资金往来情况；4.5.2公司大额资金往来以及 与董事、高级管理人员、控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情 况；
54.7公司董事、监事及高级管 理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并向董事会、监事 会报告的，或者保荐机构、独立 财务顾问、外部审计机构向董事 会、监事会指出公司财务会计报 告存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的，董事会应当及时 向深圳证券交易所报告并予以披 露。4.7公司董事及高级管理人员 发现公司发布的财务会计报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并向董事会报告的，或者保荐机 构、独立财务顾问、外部审计机构 向董事会指出公司财务会计报告存 在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，董事会应当及时向深圳证 券交易所报告并予以披露。
64.8审计委员会对董事会负 责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事 会的监事审计活动。4.8审计委员会对董事会负责 委员会的提案提交董事会审议决 定。审计委员会应当行使《公司法 规定的监事会的职权。
76.1审计委员会会议分为例 会和临时会议，例会每年至少召 开四次，每季度召开一次，审议 内部审计部门提交的工作计划和 报告等；两名及以上成员提议时 或者召集人认为有必要时，可以6.1审计委员会每季度至少召 开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等；两名及以 上成员提议时，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。
　召开临时会议。　
86.1审计委员会会议分为例 会和临时会议，例会每年至少召 开四次，每季度召开一次，审议 内部审计部门提交的工作计划和 报告等；两名及以上成员提议时 或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。6.2审计委员会会议应由三分 之二以上的成员出席方可举行；审 计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。审计委员 会决议的表决，应当一人一票。
96.6审计委员会会议应当有记 录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董 事会秘书保存。6.6审计委员会决议应当按规 定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保 存。
二、董事会战略委员会实施细则

序号《董事会战略委员会实施细则》 原条款《董事会战略委员会实施细则》修 订后条款
11.0目的 为适应中国武夷实业股份有 限公司（以下简称“公司”）战略 发展需要，增强公司核心竞争力 确定公司发展规划，健全投资决 策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《中国武夷实业股 份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并 制定本实施细则。1.0目的 为适应中国武夷实业股份有限 公司（以下简称公司）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公 司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《中国武夷实 业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制 定本实施细则。
22.0定义 董事会战略委员会是董事会2.0定义 董事会战略委员会是董事会按
　按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建 议。
36.4投资评审小组组长、副组 长及负责投资项目的主要人员可 列席战略委员会会议，必要时亦 可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。6.4投资评审小组组长、副组长 及负责投资项目的主要人员可列席 战略委员会会议，必要时亦可邀请 公司董事及其他高级管理人员列席 会议。
三、董事会提名委员会实施细则

序号《董事会提名委员会实施细则》 原条款《董事会提名委员会实施细则》修 订后条款
11.0目的 为规范中国武夷实业股份有 限公司（以下简称“公司”）董事 高级管理人员（经理人员）的产 生，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则 《中国武夷实业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本实施 细则。1.0目的 为规范中国武夷实业股份有限 公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员的产生，优化董事会组成 完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《中国武夷实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本实施细则。
22.0定义 董事会提名委员会是董事会 按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司董事和 经理人员的人选、选择标准和程 序进行选择并提出建议。2.0定义 董事会提名委员会是董事会按 照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和经理层 人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。
36.4提名委员会会议必要时可 邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。6.4提名委员会会议必要时可 邀请公司董事及其他高级管理人员 列席会议。
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则

序号《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》原条款《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》修订后条款
11.0目的 为进一步建立健全中国武夷 实业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事（非独立董事）及高级 管理人员（经理人员）的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《中国 武夷实业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本实施细 则。1.0目的 为进一步建立健全中国武夷实 业股份有限公司（以下简称公司） 董事（非独立董事）及高级管理人 员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《中 国武夷实业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。
22.1薪酬与考核委员会是董 事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。2.1薪酬与考核委员会是董事 会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及经 理层人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及经理层 人员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。
36.4薪酬与考核委员会会议必 要时可以邀请公司董事、监事及 高级管理人员列席会议。6.4薪酬与考核委员会会议必 要时可以邀请公司董事及高级管理 人员列席会议。
五、高级管理人员履职评价与薪酬管理制度

序号《高级管理人员履职评价与薪酬 管理制度》原条款《高级管理人员履职评价与薪酬管 理制度》修订后条款
11.0目的 为进一步健全中国武夷实业 股份有限公司（以下简称“公司”1.0目的 为进一步健全中国武夷实业股 份有限公司（以下简称公司）管理
　管理体系，完善高级管理人员履 职评价、薪酬考核、激励与约束 机制，保障公司高级管理人员依 法履行职权，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及《中国武夷 实业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定， 特制定本制度。体系，完善高级管理人员履职评价 薪酬考核、激励与约束机制，保障 公司高级管理人员依法履行职权， 根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律、法规及 《中国武夷实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制定本制度。
26.1.4高级管理人员应当按照 相关监管规定，如实向董事会、 监事会报告关联关系情况，并按 照相关要求及时报告上述事项的 变动情况；6.1.4高级管理人员应当按照 相关监管规定，如实向董事会报告 关联关系情况，并按照相关要求及 时报告上述事项的变动情况；
36.1.6高级管理人员应当接受 监事会监督，定期向监事会提供 有关公司经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景 等情况信息，不得阻挠、妨碍监 事会依职权进行的检查、审计等 活动。6.1.6高级管理人员应当接受 审计委员会监督，定期向审计委员 会提供有关公司经营业绩、重要合 同、财务状况、风险状况和经营前 景等情况信息，不得阻挠、妨碍审 计委员会依职权进行的检查、审计 等活动。
46.2监事会的监督记录以及进 行财务检查的结果应当作为对高 级管理人员绩效评价的重要依 据。6.2审计委员会的监督记录以 及进行财务检查的结果应当作为对 高级管理人员绩效评价的重要依 据。
六、关联交易内部控制制度

序号《关联交易内部控制制度》原条 款《关联交易内部控制制度》修订后 条款
11.0目的 为规范中国武夷实业股份有 限公司（以下简称“公司”）与关 联方之间发生的关联交易，依据 《上市公司治理准则》《深圳证券1.0目的 为规范中国武夷实业股份有限 公司（以下简称公司）与关联方之 间发生的关联交易，确保公司的关 联交易行为不损害公司和非关联股
　交易所股票上市规则》《企业会计 准则第36号--关联方披露》《深 圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——交易与关联交易 《中国武夷实业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关法律、法规的规定， 制定本制度。东的合法权益，依据《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《企业会计准则第36号-- 关联方披露》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第7号——交易 与关联交易》《中国武夷实业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关法律法规的规定 制定本制度。
23.3公司与关联方之间的关联 交易应签订书面协议，协议应当 在办理完公司关联交易的审批手 续后签订。协议的签订应当遵循 公平、公开、公正的原则，其内 容应明晰、具体，并要求明确交 易双方权利义务及法律责任。3.3公司与关联方之间的关联 交易应签订书面协议，协议应当在 办理完公司关联交易的审批手续后 签订。协议的签订应当遵循公平、 公开、公正、平等、自愿、等价、 有偿的原则，其内容应明晰、具体 可执行，并要求明确交易双方权利 义务及法律责任。
34.3公司的关联自然人是指： 4.3.1直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； 4.3.2公司的董事、监事及高 级管理人员； 4.3.3上述4.3.1、4.3.2项所 述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母； 4.3.4直接或间接地控制公司 法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； 4.3.5中国证监会、深圳证券 交易所或本公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与本公司有4.3公司的关联自然人是指： 4.3.1直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； 4.3.2公司的董事及高级管理 人员； 4.3.3上述4.3.1、4.3.2项所述 人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母； 4.3.4直接或间接地控制公司 法人（或者其他组织）的董事及高 级管理人员； 4.3.5中国证监会、深圳证券交 易所或本公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与本公司有特殊关
　特殊关系，可能造成上市公司对 其利益倾斜的自然人。系，可能造成上市公司对其利益倾 斜的自然人。
45.1公司的关联交易事项根 据股东大会、董事会、经理的职 责权限范围审议通过后实施。5.1公司的关联交易事项根据 股东会、董事会、总经理办公会的 职责权限范围审议通过后实施。
55.2公司拟与关联人发生的 关联交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计 净资产值5％以上的，必须提请股 东大会审议；关联交易单次金额 或者同一关联人或者不同关联人 同一交易标的在连续十二个月内 累计发生金额在300万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的，由公司董事会 审议；关联交易单次金额或者同 一关联人或者不同关联人同一交 易标的在连续十二个月内累积发 生金额低于公司最近一期经审计 净资产0.5%的，由公司经营班子 审议。公司因公开招标、公开拍 卖等行为导致发生关联交易时， 可豁免董事会审议程序并向深交 所申请豁免按照规定履行相关义 务。5.2公司拟与关联人发生的关 联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3000万元以上 且占公司最近一期经审计净资产值 5％以上的，必须提请股东会审议 关联交易单次金额或者同一关联人 或者不同关联人同一交易标的在连 续十二个月内累计发生金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的，应提请 公司董事会审议；关联交易单次金 额或者同一关联人或者不同关联人 同一交易标的在连续十二个月内累 计发生金额低于公司最近一期经审 计净资产0.5%的，应提请公司总经 理办公会审议。公司因公开招标、 公开拍卖等行为导致发生关联交易 时，可豁免董事会审议程序，并可 以向深交所申请豁免提交股东会审 议。
65.4公司与关联人就同一标的 在12个月内连续达成的关联交易 累计金额达到本制度所述标准 的，公司须按股东会、董事会、 经理职权范围审议批准。5.4公司与关联人就同一标的 在12个月内连续达成的关联交易 累计金额达到本制度所述标准的， 公司须按股东会、董事会、总经理 办公会职权范围审议批准。
76.1公司关联交易由公司相 关职能部门将关联交易事项以书 面形式报告公司经理和董事会秘6.1公司关联交易由公司相关 职能部门将关联交易事项以书面形 式报告公司经理层和董事会秘书。
　书。　
86.2经营班子对关联交易的必 要性、合理性、定价的公允性进 行审查，根据客观标准判断关联 交易是否对公司有利，并形成书 面意见。6.2经理层对关联交易的必要 性、合理性、定价的公允性进行审 查，根据客观标准判断关联交易是 否对公司有利，并形成书面意见。
96.7需经董事会审议的关联交 易，董事会在收到经理报告后应 向公司全体董事发出召开董事会 会议通知。6.7需经董事会审议的关联交 易，董事会在收到经理层报告后应 向公司全体董事发出召开董事会会 议通知。
106.8出席会议董事可以要求公 司经理说明其是否已经积极在市 场寻找就该项交易与第三方进 行，从而以替代与关联方发生交 易。经理应对有关结果向董事会 做出解释。6.8出席会议董事可以要求公 司经理层说明其是否已经积极在市 场寻找就该项交易与第三方进行， 从而以替代与关联方发生交易。经 理层应对有关结果向董事会做出解 释。
116.12公司董事会、经理对关 联交易进行决策时可以聘请专业 评估师、独立财务顾问发表意见6.12公司董事会、总经理办公 会对关联交易进行决策时可以聘请 专业评估师、独立财务顾问发表意 见。
七、董事会秘书制度

序号《董事会秘书制度》原条款《董事会秘书制度》修订后条款
11.0目的 1.1为了规范中国武夷实业 股份有限公司（以下简称“公司” 董事会秘书的行为，完善公司法 人治理结构，促进公司规范运作 根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）等现行 有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发布的规章及《中国武夷1.0目的 1.1为了规范中国武夷实业股 份有限公司（以下简称公司）董事 会秘书的行为，完善公司法人治理 结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）等现行有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）发布的规章及《中 国武夷实业股份有限公司章程》（以
　实业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，结合 公司实际，制定本制度。 1.2董事会秘书是公司与证 券监管机构和深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）之间的指 定联络人。下简称《公司章程》）的规定，结合 公司实际，制定本制度。 1.2董事会秘书是公司与证券 监管机构和深圳证券交易所（以下 简称深交所）之间的指定联络人。
22.3有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： 2.3.1最近三十六个月受到中 国证监会行政处罚； 2.3.2最近三十六个月受到证 券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； 2.3.3公司现任监事； 2.3.4深交所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。2.3有下列情形之一的人士， 不得担任公司董事会秘书： 2.3.1最近三十六个月受到中 国证监会行政处罚； 2.3.2最近三十六个月受到证 券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； 2.3.3深交所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。
33.2...... 3.2.11应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权；3.2...... 3.2.11应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会委员行使职权；
43.1.3组织筹备董事会会议和 股东大会会议，参加股东大会、 董事会及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并 签字；3.1.3组织筹备董事会会议和 股东会会议，参加股东会、董事会 及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议记录工作并签字；
八、董事高级管理人员培训管理制度

序号《董事高级管理人员培训管理制 度》原条款《董事高级管理人员培训管理制 度》修订后条款
11.0目的 为进一步健全中国武夷实业 股份有限公司（以下简称“公司” 管理体系，完善高级管理人员履1.0目的 为规范中国武夷实业股份有限 公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员、主要行政管理人员、全
　职评价、薪酬考核、激励与约束 机制，保障公司高级管理人员依 法履行职权，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及《中国武夷 实业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定， 特制定本制度。资子公司及控股子公司主要管理人 员行为，强化自律意识，完善公司 治理结构，推动公司规范运作，加 强对董事、高级管理人员和主要管 理人员的培训管理，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中国武夷实业股份有限公 司章程》及深圳证券交易所（以下 简称深交所）相关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。
24.5公司董事和高级管理人员 参加相关外部培训后，须将培训 结果及时告知董事会秘书办公 室，并将培训取得的资格证书或 结业证书复印提交公司董事会办 公室存档。4.5公司董事和高级管理人员 参加相关外部培训后，须将培训结 果及时告知董事会办公室，并将培 训取得的资格证书或结业证书复印 件提交公司董事会办公室存档。
34.8公司董事会秘书应当通过 证券交易所组织的董事会秘书资 格考试，并取得该所颁发的董事 会秘书资格证书，每二年应至少 参加一次由该所举办的董事会秘 书后续培训班。4.8公司董事会秘书应当通过 证券交易所组织的董事会秘书资格 考试，并取得该所颁发的董事会秘 书资格证书，每年应至少参加一次 由该所举办的董事会秘书后续培训 班。
46.1.4高级管理人员应当按照 相关监管规定，如实向董事会、 监事会报告关联关系情况，并按 照相关要求及时报告上述事项的 变动情况；6.1.4高级管理人员应当按照 相关监管规定，如实向董事会报告 关联关系情况，并按照相关要求及 时报告上述事项的变动情况；
56.1.6高级管理人员应当接受 监事会监督，定期向监事会提供 有关公司经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景 等情况信息，不得阻挠、妨碍监 事会依职权进行的检查、审计等 活动。6.1.6高级管理人员应当接受 审计委员会监督，定期向审计委员 会提供有关公司经营业绩、重要合 同、财务状况、风险状况和经营前 景等情况信息，不得阻挠、妨碍审 计委员会依职权进行的检查、审计 等活动。
66.2监事会的监督记录以及进 行财务检查的结果应当作为对高 级管理人员绩效评价的重要依 据。6.2审计委员会的监督记录以 及进行财务检查的结果应当作为对 高级管理人员绩效评价的重要依 据。
九、接待和推广工作制度

序号《接待和推广工作制度》原条款《接待和推广工作制度》修订后条款
11.1为贯彻证券市场公开、公 平、公正原则，规范中国武夷实 业股份有限公司（以下简称“公 司”）接待和推广行为管理，加强 公司与外界的交流和沟通，根据 《上市公司信息披露管理办法 《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规和 规范性文件，并结合公司具体情 况，制定本制度。1.1为贯彻证券市场公开、公 平、公正原则，规范中国武夷实业 股份有限公司（以下简称公司）接 待和推广行为管理，加强公司与外 界的交流和沟通，根据《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《中国武夷 实业股份有限公司章程》等法律、 法规和规范性文件，并结合公司具 体情况，制定本制度。
24.3公司应当尽量避免在年度 报告、半年度报告披露前三十日 内接受投资者现场调研、媒体采 访等。4.3公司应当尽量避免在年度 报告、半年度报告披露前三十日内 接受投资者现场调研、媒体采访等 中小股东、机构投资者、新闻 媒体等到公司现场参观、座谈沟通 时，公司应合理、妥善地安排参观 过程，派人陪同参观，并由专人对 参观人员的提问进行回答，做好信 息隔离，不得使来访者接触到未公 开披露的重大信息。
34.17公司在股东大会上向股 东通报的事件属于未公开重大信 息的，应当将该通报事件与股东 大会决议公告同时披露。4.17公司在股东会上向股东 通报的事件属于未公开重大信息 的，应当将该通报事件与股东会决 议公告同时披露。
44.22公司及其董事、监事、4.22公司及其董事、高级管理
　高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在接受 调研、沟通、采访及宣传、推广 等活动中违反本制度规定，应当 承担相应责任。人员、股东、实际控制人等相关信 息披露义务人在接受调研、沟通、 采访及宣传、推广等活动中违反本 制度规定，应当承担相应责任。
十、内部控制管理制度

序号《内部控制管理制度》原条款《内部控制管理制度》修订后条款
11.0目的 为了加强中国武夷实业股份 有限公司（以下简称“公司”）内 部控制制度建设，强化企业管理 健全自我约束机制，促进公司规 范运作和健康发展，保护投资者 利益，根据《公司法》《会计法 《证券法》等法律法规和财政部 等五部委颁布的《企业内部控制 基本规范》《企业内部控制配套指 引》及《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》的规定，制 定本制度。1.0目的 为加强中国武夷实业股份有限 公司（以下简称公司）内部控制制 度建设，强化企业管理，健全自我 约束机制，促进公司规范运作和健 康发展，保护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国会计 法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《企业内部控制 基本规范》《企业内部控制配套指 引》《中国武夷实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等相 关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。
22.0定义 内部控制是指由公司董事 会、监事会、经理层和全体员工 实施的、旨在实现控制目标的过 程。2.0定义 内部控制是指由公司董事会、 经理层和全体员工实施的、旨在实 现控制目标的过程。
37.5财务部定期组织各业务部 门进行资产盘点，保证帐面资产 与实物资产账账相符和账物相 符。7.5财务部定期组织各业务部 门进行资产盘点，保证账面资产与 实物资产账账相符和账实相符。
47.8股东大会、董事会、监事 会、经理层依据《公司法》和其7.8股东会、董事会、经理层依 据《公司法》和其他法律法规及《公
　他法律法规及《公司章程》等内 部规范制度的规定行使职权。司章程》等内部规范制度的规定行 使职权。
57.9董事会负责内部控制的 建立健全和有效实施，监事会对 董事会建立与实施内部控制进行 监督，在董事会授权下，经理层 负责组织领导公司内部控制的日 常运行。公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘，对董事会负 责，总经理应充分履行职权，确 保内部控制制度的贯彻执行。7.9董事会负责内部控制的建 立健全和有效实施，审计委员会对 董事会建立与实施内部控制进行监 督，在董事会授权下，经理层负责 组织领导公司内部控制的日常运 行。公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘，对董事会负责，总经 理应充分履行职权，确保内部控制 制度的贯彻执行。
69.7公司审计部门如发现公 司存在重大异常情况，可能或已 经遭受重大损失时，应立即报告 公司董事会并抄报监事会。公司 董事会根据实际情况提出切实可 行的解决措施，必要时应及时报 告深圳证券交易所。9.7公司审计部门如发现公司 存在重大异常情况，可能或已经遭 受重大损失时，应立即报告公司董 事会并抄报审计委员会。公司董事 会根据实际情况提出切实可行的解 决措施，必要时应及时报告深圳证 券交易所。
十一、内部控制管理制度

序号《内幕信息知情人管理制度》原 条款《内幕信息知情人管理制度》修订 后条款
11.0为规范中国武夷实业股 份有限公司（以下简称公司）的 内幕信息管理，加强内幕信息保 密工作，维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《证券法》《上 市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制 度》《上市公司信息披露管理办 法》和其他法律法规的相关规定 结合公司实际情况，制定本制度1.0为规范中国武夷实业股份 有限公司（以下简称公司）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益 根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《上市公司信息披露 管理办法》《中国武夷实业股份有限
　　公司章程》（以下简称《公司章程》 等法律法规的相关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。
22.0适用范围 本制度的适用范围：公司董 事、监事、高级管理人员和公司 及总部各部门、分公司、全资子 公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。2.0适用范围 本制度的适用范围：公司董事 高级管理人员和公司及总部各部 门、分公司、全资子公司、控股子 公司及公司能够对其实施重大影响 的参股公司。
34.1公司董事会对内幕信息 知情人档案真实、准确和完整负 责，董事长为公司内幕信息保密 管理工作第一责任人，董事会秘 书负责组织实施董事会关于内幕 信息管理的工作。当董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代 表代行董事会秘书的职责。董事 长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。 公司监事会对内幕信息知情 人登记管理制度实施情况进行监 督。4.1公司董事会对内幕信息知 情人档案真实、准确和完整负责， 董事长为公司内幕信息保密管理工 作第一责任人，董事会秘书负责组 织实施董事会关于内幕信息管理的 工作。当董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表代行董事会秘 书的职责。董事长与董事会秘书应 当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。
45.1本制度所指内幕信息的 范围包括但不限于： 5.1.1公司的经营方针和经 营范围的重大变化； 5.1.2公司的重大投资行为和 重大的购置财产的决定； 5.1.3公司订立重要合同或收 到与其相关的中标通知书，可能 对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响； 5.1.4公司发生重大债务和未5.1《证券法》第八十条第二 款、第八十一条第二款所列重大事 件属于内幕信息。 5.1.1对公司的股票交易价格 产生较大影响的重大事件包括： （1）公司的经营方针和经营 范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公 司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额30%，或者公司营 业用主要资产的抵押、质押、出售
　能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； 5.1.5公司发生重大亏损或者 重大损失； 5.1.6公司生产经营的外部条 件发生的重大变化； 5.1.7公司的董事、三分之一 以上的监事或者经理发生变动； 董事长或经理无法履行职责； 5.1.8持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较 大变化； 5.1.9公司减资、合并、分立 解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭； 5.1.10涉及公司的重大诉讼 仲裁，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； 5.1.11公司涉嫌违法违规被 有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制 措施； 5.1.12新公布的法律、法规 规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； 5.1.13董事会就发行新股或 者其他再融资方案、股权激励方 案形成相关决议； 5.1.14法院裁决禁止控股股 东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结或者报废一次超过该资产的30%； （3）公司订立重要合同、提供 重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能 清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重 大损失； （6）公司生产经营的外部条件 发生的重大变化； （7）公司的董事、三分之一以 上的经理层发生变动；董事长或总 经理无法履行职责； （8）持有公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变 化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计 划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程 序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、 仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立 案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯 罪被依法采取强制措施； （12）国务院证券监督管理机 构规定的其他事项。
　司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权； 5.1.15公司主要资产被查封 扣押、冻结或者被抵押、质押； 5.1.16公司对外提供重大担 保； 5.1.17获得大额政府补贴等 可能对公司资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的额外 收益； 5.1.18变更会计政策、会计 估计； 5.1.19因前期已披露的信息 存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或 者经董事会决定进行更正； 5.1.20公司分配股利或者增 资的计划； 5.1.21公司股权结构的重大 变化； 5.1.22公司债务担保的重大 变更； 5.1.23公司营业用主要资产 的抵押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十； 5.1.24公司尚未公开的收购 并购、重组、定向增发、重大合 同签署等方案和活动； 5.1.25公司依法披露前的定 期报告及其财务报告； 5.1.26公司的董事、监事、高 级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任； 5.1.27中国证监会、深圳证券5.1.2对公司的债券交易价格 产生较大影响的重大事件包括： （1）公司股权结构或者生产 经营状况发生重大变化； （2）公司债券信用评级发生变 化； （3）公司重大资产抵押、质押 出售、转让、报废； （4）公司发生未能清偿到期债 务的情况； （5）公司新增借款或者对外提 供担保超过上年末净资产的20%； （6）公司放弃债权或者财产超 过上年末净资产的10%； （7）公司发生超过上年末净资 产10%的重大损失； （8）公司分配股利，作出减资 合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责 令关闭； （9）涉及公司的重大诉讼、仲 裁； （10）公司涉嫌犯罪被依法立 案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯 罪被依法采取强制措施； （11）国务院证券监督管理机 构规定的其他事项。
　交易所规定的其他事项或认定的 对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。　
5新增5.2公司的控股股东或者实际 控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉 的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。
66.1本制度所指的内幕信息 知情人的范围包括但不限于： 6.1.1公司的董事、监事、高 级管理人员； 6.1.2持有公司百分之五以上 股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员； 6.1.3公司的实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员； 6.1.4公司的全资子公司、控 股子公司及其董事、监事、高级 管理人员；6.1本制度所指的内幕信息知 情人的范围包括但不限于： 6.1.1公司的董事、高级管理 人员； 6.1.2持有公司5%以上股份的 股东及其董事、高级管理人员； 6.1.3公司的实际控制人及其 董事、高级管理人员； 6.1.4公司的全资子公司、控股 子公司、公司能够对其实施重大影 响的参股公司及其董事、高级管理 人员； ......
7由于工作原因，经常从事有 关内幕信息的部门或相关人员， 在有利于内幕信息的保密和方便 工作的前提下，应具备相对独立 的办公场所和办公设备。8.10由于工作原因，经常接触 有关内幕信息的部门或相关人员， 为便于内幕信息保密和工作开展， 应具备相对独立的办公场所和办公 设备。
十二、投资者关系管理制度

序号《投资者关系管理制度》原条款《投资者关系管理制度》修订后条 款
11.0目的 为了提升中国武夷实业股份 有限公司（以下简称“公司”）投1.0目的 为了提升中国武夷实业股份有 限公司（以下简称公司）投资价值
　资价值，促进公司治理结构的改 善，增强信息披露的效能，增进 投资者和潜在投资者（以下统称 为“投资者”）对公司的了解，根 据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司 投资者关系管理工作指引》《上市 公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》和《公司章 程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。促进公司治理结构的改善，增强信 息披露的效能，增进投资者和潜在 投资者（以下统称为投资者）对公 司的了解，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法 《上市公司投资者关系管理工作指 引》《上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法 律法规，结合《中国武夷实业股份 有限公司章程》的有关规定及公司 实际情况，制定本制度。
24.1投资者关系管理事务的 第一责任人为公司董事长，董事 会秘书为公司投资者关系管理负 责人，负责组织和协调投资者关 系管理工作，除非得到明确授权 并经过培训，公司其他董事、监 事、高级管理人员和员工应当避 免在投资者关系活动中代表公司 发言。公司董事会办公室是公司 的投资者关系管理职能部门，负 责开展公司投资者关系管理工 作。4.1投资者关系管理事务的第 一责任人为公司董事长，董事会秘 书为公司投资者关系管理负责人， 负责组织和协调投资者关系管理工 作，除非得到明确授权并经过培训 公司其他董事、高级管理人员和员 工应当避免在投资者关系活动中代 表公司发言。公司董事会办公室是 公司的投资者关系管理职能部门， 负责开展公司投资者关系管理工 作。
35.2.5筹备会议：筹备年度股 东大会、临时股东大会，准备会 议材料；公司将充分考虑股东大 会召开的时间和地点，为股东特 别是中小股东参加股东大会提供 便利，为投资者发言、提问以及 与公司董事和高级管理人员等交 流提供必要的时间，股东大会提 供网络投票的方式；5.2.5筹备会议：筹备年度股东 会、临时股东会，准备会议材料； 公司将充分考虑股东会召开的时间 和地点，为股东特别是中小股东参 加股东会提供便利，为投资者发言 提问以及与公司董事和高级管理人 员等交流提供必要的时间，股东会 提供网络投票的方式；
十三、信息披露事务管理内部控制制度

序号《信息披露事务管理内部控制制 度》原条款《信息披露事务管理内部控制制 度》修订后条款
11.0目的 为了规范中国武夷实业股份 有限公司（以下简称“公司”）信 息披露行为，加强信息披露事务 管理，充分履行对投资者诚信与 勤勉的责任，本着公开、公平、 公正的原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员 会发布的《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公司债券发行与交 易管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》，《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易 所公司债券上市规则》（以下简称 “两规则”）以及《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》，结合本公司实际情 况，制定本制度。1.0目的 为了规范中国武夷实业股份有 限公司（以下简称公司）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，充 分履行对投资者诚信与勤勉的责 任，本着公开、公平、公正的原则 根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会发布的《股票发行与 交易管理暂行条例》《公司债券发行 与交易管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所公司债 券上市规则》（以下简称两规则）《银 行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》以及《中国武 夷实业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关法律法规及 规范性文件的规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。
24.1.4除依法需要披露的信息 之外，公司可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关 的信息。自愿披露信息应当真实 准确、完整，遵守公平原则，保 持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。4.1.4除依法需要披露的信息 之外，公司可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲 突，不得误导投资者。自愿披露信 息应当真实、准确、完整，遵守公 平原则，保持信息披露的持续性和 一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息 不当影响公司证券及其衍生品种交 易价格，不得利用自愿性信息披露
　　从事市场操纵等其他违法违规行 为。
34.4公司、公司的董事、监事 高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实 准确、完整、及时、公平。4.4公司、公司的董事、高级 管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、 完整，信息披露及时、公平。
44.5在内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕 交易。任何单位和个人不得非法 要求信息披露义务人提供依法需 要披露但尚未披露的信息。4.5在内幕信息依法披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚 未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披 露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。
54.6信息披露文件主要包括 招股说明书、公司债券募集说明 书、上市公告书、定期报告和临 时报告等。4.6信息披露文件主要包括招 股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告、临时报告、收购报 告等。
64.9公司应当将信息披露公 告文稿和相关备查文件报送中国 证监会福建监管局，并置备于公 司住所供社会公众查阅。4.9公司应当将信息披露公告 文稿和相关备查文件报送中国证监 会福建监管局。
74.12公司信息披露义务人包 括公司董事、监事、高级管理人 员，总部各部门（包括国际事业 部和房地产事业部）和司属单位 主要负责人，股东或者存托凭证 持有人、实际控制人，收购人及 其他权益变动主体，重大资产重 组、再融资、重大交易、破产事 项等有关各方，破产管理人及其4.12公司信息披露义务人包 括公司董事、高级管理人员，总部 各部门（包括国际事业部和房地产 事业部）和司属单位主要负责人， 股东或者存托凭证持有人、实际控 制人，收购人及其他权益变动主体 重大资产重组、再融资、重大交易 破产事项等有关各方，破产管理人 及其成员，以及法律、行政法规和
　成员，以及法律、行政法规和中 国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。 董事会秘书为公司对外发布 信息的主要联系人。公司董事和 高级管理人员，各相关部门（包 括公司全资子公司、控股子公司 主要负责人，以及派出的参股公 司关键管理人员对知悉的其所在 部门、公司的重大信息负有及时 向公司董事会秘书提供并支持其 工作的义务。中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。 董事会秘书为公司对外发布信 息的主要联系人。公司董事和高级 管理人员，各相关部门（包括公司 全资子公司、控股子公司）主要负 责人，以及派出的参股公司关键管 理人员对知悉的其所在部门、公司 的重大信息负有及时向公司董事会 秘书提供并支持其工作的义务。
84.13公司及其控股股东及 其实际控制人存在公开承诺事项 的，各相关部门应指定专人跟踪 承诺事项的落实情况，关注承诺 事项履行条件的变化，及时向公 司董事会和董事会秘书报告事件 动态，以按规定对外披露相关事 实。4.13公司及其实际控制人、股 东、关联方、董事、高级管理人员 收购人、资产交易对方、破产重整 投资人等相关方作出公开承诺的， 应当及时披露并全面履行。各相关 部门应指定专人跟踪承诺事项的落 实情况，关注承诺事项履行条件的 变化，及时向公司董事会和董事会 秘书报告事件动态，按规定对外披 露相关事实。
95.3.1公司应当披露的定期报 告包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者做出投资 决策有重大影响的信息，均应当 披露。年度报告中的财务报告应 当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。5.3.1公司应当披露的定期报 告（年度报告、中期报告）和季度 报告。凡是对投资者做出价值判断 和投资决策有重大影响的信息，均 应当披露。年度报告中的财务报告 应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。
105.3.2...... 新增5.3.2...... 公司预计不能在规定期限内披 露定期报告的，应当及时公告不能 按期披露的原因、解决方案及延期 披露的最后期限。
11新增5.3.4年度报告应当记载以下 内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指 标； （3）公司股票、债券发行及变 动情况，报告期末股票、债券总额 股东总数，公司前十大股东持股情 况； （4）持股5%以上股东、控股 股东及实际控制人情况； （5）董事、高级管理人员的任 职情况、持股变动情况、年度报酬 情况； （6）董事会报告； （7）管理层讨论与分析； （8）报告期内重大事件及对公 司的影响； （9）财务会计报告和审计报告 全文； （10）中国证监会规定的其他 事项。
12新增5.3.5中期报告应当记载以下 内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指 标； （3）公司股票、债券发行及变 动情况、股东总数、公司前十大股 东持股情况，控股股东及实际控制 人发生变化的情况； （4）管理层讨论与分析； （5）报告期内重大诉讼、仲裁 等重大事件及对公司的影响；
　　（6）财务会计报告； （7）中国证监会规定的其他事 项。
13新增5.3.6上市公司应当充分披露 可能对公司核心竞争力、经营活动 和未来发展产生重大不利影响的风 险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈 利的，应当充分披露尚未盈利的成 因，以及对公司现金流、业务拓展 人才吸引、团队稳定性、研发投入 战略性投入、生产经营可持续性等 方面的影响。 上市公司应当结合所属行业的 特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有 针对性披露自身技术、产业、业态 模式等能够反映行业竞争力的信 息，便于投资者合理决策。
145.3.4定期报告内容应当经上 市公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披 露。 公司董事、监事、高级管理 人员应当对定期报告签署书面确 认意见。监事会对定期报告出具 的书面审核意见，应当说明定期 报告的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规、中国证监会和 交易商协会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反 映上市公司的实际情况。董事、 监事、高级管理人员对定期报告 内容的真实性、准确性、完整性5.3.7定期报告内容应当经上 市公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计 委员会审核，由审计委员会全体成 员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告 时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期 报告中财务信息的真实性、准确性 完整性或者有异议的，应当在审计 委员会审核定期报告时投反对票或 者弃权票。
　无法保证或者存在异议的，应当 陈述理由和发表意见，并予以披 露。 董事、监事和高级管理人员 无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露 公司不予披露的，董事、监事和 高级管理人员可以直接申请披 露。公司董事、高级管理人员应当 对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审核程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际 情况。 董事和高级管理人员无法保证 定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请 披露。 董事和高级管理人员按照前款 规定发表意见，应当遵循审慎原则 其保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性的责任不仅因发表意 见而当然免除。
155.3.7定期报告中财务报告被 出具非标准审计报告的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事 项做出专项说明。5.3.10定期报告中财务报告被 出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项做 出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出 具非标准审计意见，证券交易所认 为涉嫌违法的，应当提请中国证监 会立案调查。
165.4.1公司发生可能对公司股 票、债券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当立即披 露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。前款所称 重大事件包括：5.4.1发生可能对公司股票、债 券交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。前款所 称重大事件包括对公司的股票交易 价格和对债券交易价格产生较大影
　（1）公司的经营方针和经营 范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为， 公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三 十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提 供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未 能清偿到期重大债务的违约情 况； （5）公司发生重大亏损或者 重大损失； （6）公司生产经营的外部条 件发生的重大变化； （7）公司的董事、三分之一 以上监事或者经理发生变动，董 事长或者经理无法履行职责； （8）持有公司百分之五以上 股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较 大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变 化； （9）公司分配股利、增资的 计划，公司股权结构的重要变化 公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭；响的重大事件。 （1）对公司的股票交易价格 产生较大影响的重大事件包括： 1）公司的经营方针和经营范 围的重大变化； 2）公司的重大投资行为，公 司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额30%，或者公司营 业用主要资产的抵押、质押、出售 或者报废一次超过该资产的30%； 3）公司订立重要合同、提供 重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响； 4）公司发生重大债务和未能 清偿到期重大债务的违约情况； 5）公司发生重大亏损或者重 大损失； 6）公司生产经营的外部条件 发生的重大变化； 7）公司的董事、三分之一以 上的经理层发生变动；董事长或总 经理无法履行职责； 8）持有公司5%以上股份的股 东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化， 公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； 9）公司分配股利、增资的计 划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程 序、被责令关闭；
　（10）涉及公司的重大诉讼 仲裁，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法 立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （12）公司发生大额赔偿责 任； （13）公司计提大额资产减 值准备；（14）公司出现股东权益 为负值； （15）公司主要债务人出现 资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准 备； （16）新公布的法律、行政 法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （17）公司开展股权激励、 回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （18）法院裁决禁止控股股 东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险； （19）主要资产被查封、扣 押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （20）上市公司预计经营业绩 发生亏损或者发生大幅变动；10）涉及公司的重大诉讼、 仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； 11）公司涉嫌犯罪被依法立 案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯 罪被依法采取强制措施； 12）国务院证券监督管理机 构规定的其他事项。 （2）对公司的债券交易价格产 生较大影响的重大事件包括： 1）公司股权结构或者生产经 营状况发生重大变化； 2）公司债券信用评级发生变 化； 3）公司重大资产抵押、质押 出售、转让、报废； 4）公司发生未能清偿到期债 务的情况； 5）公司新增借款或者对外提 供担保超过上年末净资产的20%； 6）公司放弃债权或者财产超 过上年末净资产的10%； 7）公司发生超过上年末净资 产10%的重大损失； 8）公司分配股利，作出减资 合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责 令关闭； 9）涉及公司的重大诉讼、仲 裁； 10）公司涉嫌犯罪被依法立 案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯
　（21）主要或者全部业务陷 入停顿； （22）获得对当期损益产生重 大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成 果产生重要影响； （23）聘任或者解聘为公司 审计的会计师事务所； （24）会计政策、会计估计 重大自主变更； （25）因前期已披露的信息存 在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者 经董事会决定进行更正； （26）公司或者其控股股东 实际控制人、董事、监事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或 者受到其他有权机关重大行政处 罚； （27）公司的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职 务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （28）除董事长或者经理外 的公司其他董事、监事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因 无法正常履行职责达到或者预计 达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施 且影响其履行职责； （29）中国证监会规定的其他罪被依法采取强制措施； 11）国务院证券监督管理机 构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制 人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有 关情况书面告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。
　事项。 （30）国务院证券监督管理机 构规定的其他事项。　
17新增5.4.2公司变更公司名称、股票 简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露。
185.4.2公司应当在最先发生的 以下任一时点，及时履行重大事 件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该 重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件 签署意向书或者协议时； （3）董事、监事或者高级管 理人员知悉该重大事件发生时。5.4.3公司应当在最先发生的 以下任一时点，及时履行重大事件 的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形 成决议时； （2）有关各方就该重大事件签 署意向书或者协议时； （3）董事、高级管理人员知悉 或者应当知悉该重大事件发生时。
195.4.4公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。5.4.5公司及相关信息披露义 务人筹划重大事项，持续时间较长 的，可以按规定分阶段披露进展情 况，提示相关风险。公司披露重大 事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的进展或者变化 的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。
205.5.2公司应当关注本公司证 券及其衍生品种的异常交易情况 及媒体关于本公司的报道。证券 及其衍生品种发生异常交易或者 在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重 大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当 以书面方式问询。公司控股股东5.5.2公司应当关注本公司证 券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。证券及其 衍生品种发生异常交易或者在媒体 中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实 情况，必要时应当以书面方式问询 并予以公开澄清。公司控股股东、
　实际控制人及其一致行动人应当 及时、准确地告知公司是否存在 拟发生的股权转让、资产重组或 者其他重大事件，并配合公司做 好信息披露工作。实际控制人及其一致行动人应当及 时、准确地告知公司是否存在拟发 生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披 露工作。
216.1公司定期报告的编制、审 议、披露程序 6.1.1公司总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，提 请董事会审议； 6.1.2董事会秘书负责送达董 事审阅； 6.1.3董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告； 6.1.4监事会负责审核董事会 编制的定期报告； 6.1.5董事会秘书负责组织定 期报告的披露工作。6.1公司定期报告的编制、审 议、披露程序 6.1.1公司总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员应 当及时编制定期报告草案，提请董 事会审议；审计委员会应当对定期 报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事 会审议； 6.1.2董事会秘书负责送达董 事审阅； 6.1.3董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告； 6.1.4董事会秘书负责组织定 期报告的披露工作。
226.2公司重大事件的报告、传 递、审核、披露程序 6.2.1董事、监事、高级管理 人员知悉重大事件发生时，应当 按照公司规定即时履行报告义 务； 6.2.2董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，并敦促 董事会秘书组织临时报告的披露 工作。 6.2.3公司股东大会、董事会 和监事会决议相关事项由董事会 秘书审核后披露，此外披露的信 息应经董事长或指定董事和董事6.2公司重大事件的报告、传 递、审核、披露程序 6.2.1董事、高级管理人员知悉 重大事件发生时，应当按照公司规 定即时履行报告义务； 6.2.2董事长在接到报告后，应 当立即向董事会报告，并督促董事 会秘书组织临时报告的披露工作。 6.2.3公司股东大会、董事会决 议相关事项由董事会秘书审核后披 露，此外披露的信息应经董事长或 指定董事和董事会秘书审核后披 露。 6.2.4董事、高级管理人员对外
　会秘书审核后披露。 6.2.4董事、监事、高级管理 人员对外发布信息的行为规范， 非经董事会书面授权不得对外发 布公司未披露信息的情形。发布信息的行为规范，非经董事会 书面授权不得对外发布公司未披露 信息的情形。
23新增6.3...... 6.4审计委员会应当对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；关注公司信息 披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议。
247.3董事会秘书负责组织和协 调公司信息披露事务，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主 动求证报道的真实情况。董事会 秘书有权参加股东大会、董事会 会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财 务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。董事会秘书 负责办理公司信息对外公布等相 关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的 形式发布。董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权，不 得对外发布公司未披露信息。公 司应当为董事会秘书履行职责提 供便利条件，财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方 面的相关工作。7.3董事会秘书负责组织和协 调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续 关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。董事会秘书有权 参加股东大会、董事会会议、审计 委员会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。董事会秘书负责办理公司信 息对外公布等相关事宜。董事、高 级管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。公 司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件，财务负责人应当配合董 事会秘书在财务信息披露方面的相 关工作。
258.1公司董事、监事、高级管 理人员应当勤勉尽责，关注信息8.1公司董事、高级管理人员 应当勤勉尽责，关注信息披露文件
　披露文件的编制情况，保证定期 报告、临时报告在规定期限内披 露，配合公司及其他信息披露义 务人履行信息披露义务。的编制情况，保证定期报告、临时 报告在规定期限内披露，配合公司 及其他信息披露义务人履行信息披 露义务。 除按规定可以编制、审阅信息 披露文件的证券公司、证券服务机 构外，上市公司不得委托其他公司 或者机构代为编制或者审阅信息披 露文件。上市公司不得向证券公司 证券服务机构以外的公司或者机构 咨询信息披露文件的编制、公告等 事项。
　8.3监事、监事会责任 8.3.1监事应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督； 8.3.2监事应当关注公司信息 披露情况，发现信息披露存在违 法违规问题的，应当进行调查并 提出处理建议； 8.3.3监事会对定期报告出具 的书面审核意见，应当说明编制 和审核的程序是否符合法律、行 政法规、中国证监会和交易商协 会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的 实际情况； 8.3.4监事会对涉及检查公司 的财务，对董事、总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程 的行为进行对外披露时，应提前 通知董事会。 8.3.5当监事会向股东大会或删除
　国家有关主管机关报告董事、总 经理和其他高级管理人员损害公 司利益的行为时，应及时通知董 事会，并提供相关资料。　
2610.2公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会 福建监管局、深圳证券交易所、 交易商协会报送年度财务报告， 在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会福建 监管局、深圳证券交易所、交易 商协会报送中期财务报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证 监会福建监管局、深圳证券交易 所、交易商协会报送季度财务报 告。 上述财务报告按照有关法 律、行政法规及部门规章和制度 进行编制。删除
2712.2公司对外信息披露的文 件（包括定期报告和临时报告） 以及股东大会文件、董事会文件 监事会文件由董事会秘书保存， 保存期限为十年。12.2公司对外信息披露的文件 （包括定期报告和临时报告）以及 股东大会文件、董事会文件由董事 会秘书保存，保存期限为十年。
《董事会审计委员会实施细则》等13项公司治理制度（未完）
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