中国武夷(000797):信息披露事务管理内部控制制度（2025年10月）
信息披露事务管理内部控制制度 (本制度经 2025年 10月 21日公司第八届董事会第十八次会议审议通过)1.0目的 为了规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）信息 披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤 勉的责任，本着公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会发布的《股票发行与交易管理暂行条例》《公司债券发行与交 易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简 称两规则）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》以及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。 2.0定义 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门、中 国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）规定要求披露 的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、 在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布， 并按规定程序送达证券监管部门和交易商协会。未公开披露的重 大信息为未公开重大信息。 3.0原则 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规 则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大 遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机 密的，依照相关规定办理。 4.0信息披露的基本原则和一般规定 4.1公司信息披露的原则： 4.1.1及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息； 4.1.2公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.1.3公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露信息，不得私下或者提前向特定对象单独披露、透露或泄 露未公开重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 4.1.4除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的 信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露信息应当真实、准确、 完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进 行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生 品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违 法违规行为。 4.2本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接 触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行 证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括： 4.2.1从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人 及其关联人； 4.2.2从事证券投资的机构、个人及其关联人； 4.2.3持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人； 4.2.4新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 4.2.5深圳证券交易所或交易商协会认定的其他单位或个 人。 4.3公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行 信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信 息披露效果，造成实际上的不公平。 4.4公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公 平。 4.5在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非 法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行 政法规和中国证监会的规定。 4.6信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。 4.7公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 送深圳证券交易所登记，并在中国证监会、交易商协会指定的媒 体发布。 4.8公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履 行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。 4.9公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中 国证监会福建监管局。 4.10信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中 文文本为准。 4.11公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投 资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参 加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 4.12公司信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员， 总部各部门（包括国际事业部和房地产事业部）和各司属单位主 要负责人，股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其 他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项 等有关各方，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司董事和 高级管理人员，各相关部门（包括公司全资子公司、控股子公司） 主要负责人，以及派出的参股公司关键管理人员对知悉的其所在 部门、公司的重大信息负有及时向公司董事会秘书提供并支持其 工作的义务。 4.13公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。各相关部门应指定专人 跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时 向公司董事会和董事会秘书报告事件动态，按规定对外披露相关 事实。 4.14涉及股东、实际控制人的信息除4.13规定外，由董事 会办公室具体承办。 股东、实际控制人派出的董事负责协调股东信息披露联系 人，及时向董事会和董事会秘书提供应披露的重大信息以及监管 部门、深圳证券交易所和交易商协会要求报送的相关资料。股东、 实际控制人未指定股东信息披露联系人的，其派出的董事负有向 董事会提供重大信息及相关资料的义务。 董事会秘书从媒体等渠道知悉股东、实际控制人涉及本公司 未公开披露的重大信息，应主动向其信息披露联系人或董事问 询，敦促股东、实际控制人履行相关信息披露义务。 4.15当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券交易 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报 告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书 报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门 （包括公司全资子公司、控股子公司、参股公司）及人员应予以 积极配合和协助，及时、准确、完整地回复，并根据要求提供相 关资料。 4.16公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露 有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 4.17公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和 判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向 董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 4.18为确保信息披露的公平性，规范公司对外接待、网上 路演等投资者关系活动，按照《接待和推广工作制度》规定执行。 5.0应当披露的信息及披露标准 5.1招股说明书、募集说明书与上市公告书 5.1.1公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招 股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公 司应当在证券发行前公告招股说明书。 5.1.2公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明 书应当加盖公司公章。 5.1.3证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发 生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监 会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5.1.4申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定 编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的 董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 5.1.5招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构 的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构 出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不 会产生误导。 5.1.6上述第一款至第五款有关招股说明书的规定，适用于 公司债券募集说明书。 5.1.7公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报 告书。 5.2 债务融资工具发行文件 5.2.1公司在银行间市场发行债务融资工具前，应通过中国 银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件 至少应包括以下内容： （1）发行公告； （2）募集说明书； （3）信用评级报告和跟踪评级安排； （4）法律意见书； （5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 5.2.2首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工 作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日 公布发行文件。 5.3定期报告 5.3.1公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。 5.3.2年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季 度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月 内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一 年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 5.3.3年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制 规则按中国证监会、交易商协会的相关规定执行。 5.3.4年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （6）董事会报告； （7）管理层讨论与分析； （8）报告期内重大事件及对公司的影响； （9）财务会计报告和审计报告全文； （10）中国证监会规定的其他事项。 5.3.5中期报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （4）管理层讨论与分析； （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （6）财务会计报告； （7）中国证监会规定的其他事项。 5.3.6公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动 和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利 的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、 研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 5.3.7定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经 审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事 会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中 国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 5.3.8公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。 5.3.9定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露 本报告期相关财务数据。 5.3.10定期报告中财务报告被出具非标准审计报告的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易 所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 5.4临时报告 5.4.1发生可能对公司股票、债券交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括对 公司的股票交易价格和对债券交易价格产生较大影响的重大事 件。 （1）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括： 1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质 押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； 5）公司发生重大亏损或者重大损失； 6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7）公司的董事、三分之一以上的经理层发生变动；董事长 或总经理无法履行职责； 8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； 9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭； 10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； 11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （2）对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件包括： 1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2）公司债券信用评级发生变化； 3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4）公司发生未能清偿到期债务的情况； 5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； 6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9）涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 5.4.2公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 5.4.3公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 5.4.4在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应 当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 5.4.5公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间 较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司 披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。 5.4.6公司全资子公司、控股子公司发生本条第一款规定的 重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履 行信息披露义务。 5.5其他事项 5.5.1涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情 况。 5.5.2公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或 者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产 生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时 以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股 权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。 5.5.3公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍 生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 5.5.4债券信用评级发生变动，公司应当及时了解造成债券 信用评级变动的影响因素，并及时披露。 5.6公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告 知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 5.6.1持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； 5.6.2法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 5.6.3拟对公司进行重大资产或者业务重组； 5.6.4中国证监会、交易商协会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。公司股东或者实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 5.7公司非公开发行股票时，控股股东或者实际控制人和发 行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义 务。 5.8公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名 单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严 格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 5.9通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公 司履行信息披露义务。 5.10重大信息披露标准 5.10.1公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披 露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公 司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述披露标准。 5.10.2公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及 时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易。 （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 （3）上市公司为关联人提供担保。 为关联人提供担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议。 5.10.3重大诉讼和仲裁 （1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元 的，应当及时披露。 （2）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生 较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董 事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披 露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计 计算的原则适用上述披露标准。 5.10.4业绩预告、业绩快报和盈利预测 （1）公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：a净利润为 负值；b净利润实现扭亏为盈；c实现盈利，且净利润与上年同 期相比上升或者下降50%以上；d扣除非经常性损益前后的净利 润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入后的营业收入低于一亿元；e期末净资产为负值； f公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；g 深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现第一款a至c项情形之一 的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。 公司因第一款f项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年 营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的 收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期 末净资产。 （2）公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状 况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照本所 有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异 的原因：a因第（1）条a至c项披露业绩预告的，最新预计的 净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区 间范围差异幅度较大；b因第（1）条d和e项披露业绩预告的， 最新预计不触及第（1）条d和e项的情形；c因第（1）条f项 披露业绩预告的，最新预计第（1）条第三款所列指标与原预计 方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；d深 圳证券交易所规定的其他情形。 （3）公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： a在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数 据，预计无法保密； b在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品种交易异常波动； c拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第c项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相 关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩 快报。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露 的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计 的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产 方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正 公告，说明具体差异及造成差异的原因。 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报 告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的 差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时， 以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公 司内部责任人的认定情况等。 （4）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差 异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关 于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 5.10.5本章5.1至5.3规定的未涉及金额或不论金额大小 均应披露的信息，以及中国证监会、深圳证券交易所、交易商协 会认定的其他标准。 5.11股票交易异常波动和澄清 5.11.1股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、 业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交 易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开 始。 5.11.2公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经 对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提 供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 6.0信息的传递、审核、披露流程 6.1公司定期报告的编制、审议、披露程序 6.1.1公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当 对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过 后提交董事会审议； 6.1.2董事会秘书负责送达董事审阅； 6.1.3董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 6.1.4董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 6.2公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 6.2.1董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照 公司规定即时履行报告义务； 6.2.2董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督 促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 6.2.3公司股东会、董事会决议相关事项由董事会秘书审核 后披露，此外披露的信息应经董事长或指定董事和董事会秘书审 核后披露。 6.2.4公司制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规 范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情 形。 6.3公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 6.3.1公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露 的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征 询董事长的意见。 6.3.2上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、 各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供 了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务 机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏 感信息，也必须拒绝回答。 6.3.3证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何 信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、 各类媒体立即更正。 6.4审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 6.5对外发布信息的申请、审核、发布流程 6.5.1申请：公司发布信息，董事会秘书应当以书面形式通 过深圳证券交易所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易所 的相关规定提交公告内容及附件。 6.5.2审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法 性、合规性进行事前或事后审核。董事会秘书对审核员提出的问 题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。董事会 秘书对深圳证券交易所规定由公司自行审核的信息进行审核。 6.5.3发布：发布信息经深圳证券交易所或董事会秘书审核 通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。 7.0信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 7.1公司信息披露事务由董事会统一领导和管理； 7.1.1董事长为信息披露工作的首要责任人； 7.1.2董事会全体成员负有连带责任； 7.1.3董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董 事会秘书直接领导。 7.2在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： 7.2.1负责起草、编制公司定期报告正文和临时报告； 7.2.2负责完成信息披露申请及发布； 7.2.3负责收集司属各单位发生的重大事项，并按相关规定 进行汇报及披露。 7.3董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会 会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司 的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会 秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人 员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应 当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 8.0董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 8.1公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信 息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或 者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 8.2董事、董事会责任 8.2.1董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料； 8.2.2公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明 其已经履行勤勉尽责义务的除外。 8.3高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。 9.0未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任 9.1内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚 未公开的信息。下列信息皆属内幕信息： 9.1.1本制度第5.3条和第5.4条所列事项； 9.1.2公司分配股利或者增资的计划； 9.1.3公司股权结构的重大变化； 9.1.4公司债务担保的重大变更； 9.1.5公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过 该资产的30%； 9.1.6公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大 损害赔偿责任； 9.1.7上市公司收购的有关方案； 9.1.8中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。 9.2内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员，包括但不限于： 9.2.1公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控 制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、 论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的 财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 9.2.2持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人 员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管 理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东 及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕 信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对 证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行 管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事 项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 9.2.3由于与第（1）（2）项相关人员存在亲属关系、业务 往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 9.2.4中国证监会规定的其他人员。 9.3公司董事、高级管理人员及其他因工作关系了解到相关 信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信 息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外 披露的措施。 9.4在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制 在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄 露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 9.5公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反 国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深 圳证券交易所、交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 9.6当公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经 泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立 即将该信息予以披露。 10.0 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 10.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制 定公司的会计制度。 10.2公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 10.3公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 11.0涉及司属各单位的信息披露事务管理和报告制度 11.1司属各单位主要负责人承担本单位应披露信息报告的 责任。 11.2司属各单位发生本制度规定的重大事项时，司属各单 位主要负责人应将涉及本单位经营、对外投资、股权变化、重大 合同、担保、资产出售以及公司定期报告、临时报告信息等情况 以书面形式及时、准确并完整地向公司董事会和董事会秘书报 告。司属各单位可指派专人，负责上述业务的具体办理。 12.0档案管理 12.1公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘 书保存，保存期限为10年。 12.2公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告） 以及股东会文件、董事会文件由董事会秘书保存，保存期限为 10年。 12.3以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国银 行间市场交易商协会、中国证监会福建监管局等单位进行正式行 文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件 由董事会秘书存档保管。 13.0责任追究与处理措施 13.1公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时 报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担 主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 13.2由于有关人员的失职，导致信息披露违规并给公司造 成严重影响或损失，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其 职务，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证 券交易所、中国银行间交易商协会等证券监管部门另有处分的可 以合并处罚。 13.3信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定 进行处罚。 14.0附则 14.1公司指定的信息披露报纸媒体为《证券时报》、《中 国证券报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网(http://w ww.cninfo.com.cn)。如公司发行债务融资工具，在债务融资工 具存续期间，中国银行间交易商协会认可的网站亦为披露媒体， 应按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 的规定进行披露。 14.2公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒 体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 14.3公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、 新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披 露时间。 14.4公司各部门和司属各单位在内部局域网、网站、内刊 的宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重 大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 14.5本制度与国家法律、行政法规有冲突时，以国家法律、 行政法规、规范性文件为准。 14.6本制度所称及时指自起算日起或触及披露时点的两个 交易日内。向董事会或董事会秘书报告的时限应比深圳证券交易 所、交易商协会规定的时限提前至少一个工作日。 14.7本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。公 司2022年1月25日发布的《中国武夷信息披露事务管理内部控 制制度》废止。 14.8本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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