中国武夷(000797):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）1.0目的 1.1为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、《中国武夷 实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则。 1.2公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 1.3本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级 管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。 2.0股东会的一般规定 2.1公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 2.1.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2.1.2审议批准董事会的报告； 2.1.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.1.4对公司增加或者减少注册资本作出决议； 2.1.5对发行公司债券作出决议； 2.1.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； 2.1.7修改《公司章程》； 2.1.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； 2.1.9审议批准本规则第2.2条、2.3条、2.4条、2.5条、 2.6条规定的交易、对外担保、关联交易、提供财务资助和对外 捐赠事项； 2.1.10审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； 2.1.11审议批准变更募集资金用途事项； 2.1.12审议股权激励计划和员工持股计划； 2.1.13审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股 东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 2.2公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管 理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交股东会审 议（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）： 2.2.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.2.2交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.2.3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； 2.2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 2.2.5交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 2.2.6交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 2.3公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 2.3.1本公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.3.2公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 2.3.3公司在一年内向他人提供担保的担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； 2.3.4为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 2.3.5单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2.3.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会审议第 2.3.3项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范 畴之内。 公司对外担保应遵守如下规定： （1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度 好且有偿债能力的企业方可提供担保。 （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 2.3.7法律法规、《公司章程》规定的其他担保情形。 2.4公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股 东会审议。 2.5公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议，本所另有规定的除外： 2.5.1单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2.5.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； 2.5.3最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 2.5.4深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用2.5.1条、 2.5.2条规定。 2.6公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产 的1%以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。 2.7股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会 福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 2.8有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： 2.8.1董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的2/3时； 2.8.2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 2.8.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 2.8.4董事会认为必要时； 2.8.5审计委员会提议召开时； 2.8.6法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的 其他情形。 2.9本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议的 通知中指定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 2.10本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： 2.10.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》的规定； 2.10.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 2.10.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 2.10.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 3.0股东会的召集 3.1董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 3.2审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 3.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 3.4股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 股东会规则》《公司法》等规定自行召集和主持股东会的，在股 东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东 会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披 露。 3.5股东召集股东会的，应当在发布股东会通知公告的同时， 向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、审计委员会请求召 开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东 会职责的证明文件。 3.6审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 3.7对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 3.8审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。 4.0股东会的提案与通知 4.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 定。 4.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第4.1条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 4.3股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托 股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 4.4股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： 4.4.1提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； 4.4.2超出提案规定时限； 4.4.3提案不属于股东会职权范围； 4.4.4提案没有明确议题或具体决议事项； 4.4.5提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； 4.4.6提案内容不符合《公司章程》的规定。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临 时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新 增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东 会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依 据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规 性出具法律意见书并公告。 4.5召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.6股东会的通知包括以下内容： 4.6.1会议的时间、地点和会议期限； 4.6.2提交会议审议的事项和提案； 4.6.3以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.6.4有权出席股东会股东的股权登记日； 4.6.5会务常设联系人姓名，电话号码； 4.6.6网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 4.7股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.7.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.7.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； 4.7.3持有本公司股份数量； 4.7.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 4.8除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 4.9在一次股东会上表决的提案中，互斥提案和一项提案生 效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披 露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决 结果生效的前提进行特别提示。 4.10发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并 说明原因。 5.0股东会的召开 5.1本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 5.2股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权 出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东 会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有 的本公司股份没有表决权。 5.3股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 5.4股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： 5.4.1委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 5.4.2代理人姓名或者名称； 5.4.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投同意、反对或者弃权票的指示等； 5.4.4委托书签发日期和有效期限； 5.4.5委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 5.5代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 5.6出席人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。 5.7召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 5.8股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 5.9股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 5.10在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 5.11董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 5.12出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上 发言的，应当遵守以下规定： 5.12.1事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股 东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发 言的先后顺序由会议主持人确定。 5.12.2每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但 经会议主持人同意可以适当延长。 5.12.3针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。 5.13股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终 止讨论。 5.14在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。 5.15会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 6.0股东会的表决和决议 6.1股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 6.2下列事项由股东会以普通决议通过： 6.2.1董事会的工作报告； 6.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 6.2.4除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 6.3下列事项由股东会以特别决议通过： 6.3.1修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）； 6.3.2增加或者减少注册资本； 6.3.3公司合并、分立、分拆、解散和清算； 6.3.4分拆所属子公司上市； 6.3.5公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司资产总额30%； 6.3.6发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； 6.3.7以减少注册资本为目的回购股份； 6.3.8重大资产重组； 6.3.9股权激励计划； 6.3.10股东会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； 6.3.11法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事 项。 前款第6.3.4项、第6.3.10项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公 司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。 6.4股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依照规定披露征集公告和相关征集文件，并按规 定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公 司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让 所持股份。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求 股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 6.5公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东会提供便利。 6.6除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 6.7董事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股 份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东会决议；单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东 会提出董事候选人名单。 股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制。在累积 投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 6.8召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案 表决结果是明确的。 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东会 对同一事项提出不同提案的，应当按照提出的时间顺序进行表 决，股东或其代理人对互斥提案同时投同意或反对票均不视为有 效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 6.9股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 6.10同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6.11出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 6.12股东会采取记名方式投票表决。 6.13股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 6.14股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 6.15会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 6.16股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 6.17提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 6.18股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： 6.18.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 6.18.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； 6.18.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； 6.18.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 6.18.5股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； 6.18.6律师及计票人、监票人姓名； 6.18.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 6.19召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 6.20召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交 易所报告。 6.21股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结 束之后立即就任。 6.22股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 6.23公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象 发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特 定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 6.24公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 7.0中小投资者单独计票特别规定 7.1中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东： 7.1.1单独或者合计持有公司5%以上股份的股东； 7.1.2持有公司股份的公司董事、高级管理人员。 7.2由股东会审议应当单独计票的影响中小投资者利益的重 大事项包括下列事项： 7.2.1利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损 方案； 7.2.2修改《公司章程》中涉及中小投资者利益的条款； 7.2.3发行证券； 7.2.4重大资产重组； 7.2.5合并、分立、解散、清算； 7.2.6重大会计政策变更和会计估计变更； 7.2.7重大关联交易； 7.2.8股权激励计划； 7.2.9重大对外投资、对外担保； 7.2.10选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； 7.2.11变更募集资金用途； 7.2.12超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 7.2.13其它影响中小投资者利益的事项。 7.3公司统计股东会表决结果时，除统计出席股东会的全体 股东表决结果外，应另行统计出席股东会的中小投资者的表决情 况。 股东会宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事项 的投票情况予以特别提示。 7.4涉及中小投资者单独计票事项的股东会会议记录和决议 应说明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股 份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对其单独计 票事项的表决情况等。 7.5涉及中小投资者单独计票事项的股东会决议公告还应列 明： 7.5.1本次股东会采用中小投资者单独计票的事项； 7.5.2本次股东会采取现场投票与网络投票结合的方式；中 小投资者出席股东会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的 人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比 例； 7.5.3中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包 括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权 票数，其中同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比 例。 8.0附则 8.1本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。 8.2公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。 8.3本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上 刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文 应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 8.4本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 8.5本规则经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同，《中 国武夷股东大会议事规则（2023年12月修订）》同时废止。 中财网
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