中国武夷(000797):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）1.0目的 按照建立现代企业制度的要求，为明确中国武夷实业股份有 限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会议事方 式和决策程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和《中 国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制 定本规则。 公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构， 对股东会负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。 2.0董事会职权 2.1公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 2.2董事会由九名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人， 职工董事 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。 2.3董事会行使下列职权： 2.3.1召集股东会，并向股东会报告工作； 2.3.2执行股东会的决议； 2.3.3决定公司的经营计划和投资方案； 2.3.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.3.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； 2.3.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 2.3.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； 2.3.8决定公司内部管理机构的设置； 2.3.9聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 2.3.10制定公司的基本管理制度； 2.3.11制订《公司章程》的修改方案； 2.3.12管理公司信息披露事项； 2.3.13向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； 2.3.14听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 2.3.15法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 2.4董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 2.4.1公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管 理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于 50%，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于 50%，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万 元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的， 应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 2.4.2对外担保的权限 （1）单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （2）公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一 期经审计净资产50%的担保； （3）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总 资产的30%； （4）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净 资产的50%； （5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、 最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保方。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 2.4.3公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披 露： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上， 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额三百万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交 易； （3）公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占 最近一期经审计净资产5%以上的交易，董事会审议通过后应提 交股东会审议（按规定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议 程序的除外）。 公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。 2.4.4提供财务资助的权限 （1）单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低 于70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近 一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司提供 财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。 2.4.5对外捐赠事项的权限 董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不 超过公司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审 计净资产的1%以上的，应提交股东会审议。 2.5公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 2.6根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件及《公 司章程》规定，应当提交股东会审议批准的交易事项，应在董事 会审议批准后提交股东会审议。 3.0董事长 3.1董事会设董事长一人，副董事长一人。 3.2董事长行使下列职权： 3.2.1主持股东会和召集、主持董事会会议； 3.2.2督促、检查董事会决议的执行； 3.2.3签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； 3.2.4行使法定代表人的职权； 3.2.5提名公司总经理人选； 3.2.6董事会授予的其他职权。 3.3公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。 4.0董事会组织机构 4.1董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。 4.2董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并作 为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 4.3公司制定《董事会秘书制度》，董事会秘书应遵照执行。 4.4经股东会审议通过，公司可以设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会，负责起草有关公司长期发展战略、重 大投资决策、董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序、考 核标准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核 查事宜的提案，并提交董事会审查决定。 专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则 等由公司另行制定相关实施细则予以规范。 5.0董事会工作程序 5.1董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。 5.2代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 5.3按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： 5.3.1提议人的姓名或者名称； 5.3.2提议理由或者提议所基于的客观事由； 5.3.3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 5.3.4明确和具体的提案； 5.3.5提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 5.4董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知可通过专 人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式发出。 临时会议通知时限为：会议召开3日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 5.5董事会会议通知包括以下内容： 5.5.1会议日期和地点； 5.5.2会议期限； 5.5.3事由及议题； 5.5.4发出通知的日期。 5.6董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 5.7董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 5.8董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向政府有关部门报告或 告知公司股东。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决 议应当经与会董事签字确认。 董事会决议的表决，实行一人一票。 5.9董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。 5.10董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 5.11委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 5.11.1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 5.11.2独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董 事也不得接受独立董事的委托。 5.11.3董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托。 5.11.4一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 5.12董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 5.13除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托 代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召 集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务 所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 董事进行表决。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 5.14董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应 当从上述意向中选择其一，未作出选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未作出选择的，视为弃权。 5.15二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 5.16现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音。 5.17提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 5.18董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举 手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应 当采取投票表决方式。 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当 及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后， 董事会秘书或其他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未 能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决 结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电子通信（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议， 并由参会董事签字。 5.19董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 5.20董事会会议记录包括以下内容： 5.20.1会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.20.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； 5.20.3会议议程； 5.20.4董事发言要点； 5.20.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 同意、反对或者弃权的票数）。 5.21与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录、决议的内容。 5.22董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和 财务总监）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有 违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若不 采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议 要求总经理予以纠正。 董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执 行情况。 6.0附则 6.1本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有 关规定执行。 公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进 行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。 6.2本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数； “过”，不含本数。 6.3本规则经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同，《中 国武夷董事会议事规则（2023年12月修订）》同时废止。 6.4本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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