华研精机(301138):《对外投资管理制度》（2025年10月修订）
对外投资管理制度 (2025年10月修订) 第一章总则 第一条为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年(含1年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：(一)公司独立出资兴办的企业； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； (三)公司控股、参股其他境内(外)独立法人实体； (四)公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《广州华研精密机械股份有限公司股东会议事规则》《广州华研精密机械股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 公司的对外投资行为未达到董事会、股东会审议标准的，由董事会授权董事长、总经理决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三章对外投资管理的组织机构 第九条公司董事会战略委员会负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。 第十条公司股东会、董事会、董事长(总经理)为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十一条公司董事长为实施对外投资的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十二条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十三条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十四条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十五条公司财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会/股东会批准实施。 第四章对外投资管理 第十六条对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后续日常管理。各对外投资项目归属管理部门在公司董事长的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十七条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第十九条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向董事长报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发现投资项目出现异常，应向公司报告。 第二十条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告董事长，由董事长根据实际情况报告董事会。 第二十一条公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。 第二十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十三条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十四条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章对外投资的转让与收回 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一)该投资项目(企业)经营期满； (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； (四)出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； (三)由于自身经营资金不足、急需补充资金时； (四)公司认为有必要的其他情形。 第二十七条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十九条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的信息披露 第三十条公司对其控股子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。 第三十一条公司的对外投资应严格按照中国证监会相关规定、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。公司董事会办公室负责编制对外投资公告并及时进行披露。 第七章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十四条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十五条本制度经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修改。 广州华研精密机械股份有限公司 2025年10月 中财网
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