华研精机(301138):《关联交易管理制度》（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章关联人与关联交易 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1 / 7 (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事和高级管理人员； (三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；(二)过去12个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。 第九条本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供财务资助(含委托贷款)； (四)提供担保(含对子公司担保)； (五)租入或者租出资产； 2 / 7 (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)在关联人的财务公司存贷款； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序 第十条公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会、董事长、总经理审批。 第十一条公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议。 第十三条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。应当3 / 7 由股东会审议的重大关联交易，依据以下程序审批： (一)召开独立董事专门会议进行审议； (二)审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据； (三)在独立董事召开专门会议审议通过和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议；(四)董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。 第十四条应当由股东会审议的关联交易，应聘请具有条件的中介机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易或证券交易所另有规定的可免于审计或者评估。 第十五条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应由董事会审议通过后及时披露。 对于应当披露的关联交易，由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 第十六条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者4 / 7 受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。 第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项)； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项)； (六)中国证监会、深证证券交易所或者公司基于其他理由认定的使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。该股东会会议所作决议须经非关联股东半数以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)交易对方的直接或者间接控制人； 5 / 7 (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； (五)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项)； (六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 第二十一条根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事专门会议审议通过的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十二条公司发生的关联交易应按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本制度履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生但未履行股东会审议程序的关联交易一并披露。 第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 6 / 7 第二十四条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： (一)交易标的状况不清； (二)交易价格未确定； (三)交易对方情况不明朗； (四)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第四章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十七条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十八条本规则自公司股东会决议通过之日起生效。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释及修改。 广州华研精密机械股份有限公司 2025年10月 7 / 7 中财网
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