根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体如下：
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第六条
公司注册资本为人民币36,851.6912万元。 | 第六条
公司注册资本为人民币36,910.0317万元。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事
总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 |
| 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
理人员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、副总经理及财务总监。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘
书、副经理及财务总监。 |
| 第十三条
经依法登记，公司的经营范围是：兴办实业（具体项
目另行申报）；LED电子显示屏的研发、生产加工、
销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止
限制项目）；电子设备及自产产品的安装、维护、技
术咨询、租赁及销售；计算机、软件及辅助设备零售
节能项目设计、技术咨询与服务；广告发布；会务服
务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。 | 第十四条
经依法登记，公司的经营范围是：兴办实业（具体项
目另行申报）；LED电子显示屏的研发、销售，计算
机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）
电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁
及销售；计算机、软件及辅助设备零售；节能项目设
计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出口
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。LED电子显示屏
的生产加工；广告发布。（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营） |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币1元。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
民币1元。 |
| 第十九条
公司股份总数为36,851.6912万股，均为人民币普通
股。 | 第二十条
公司已发行的股份数为36,910.0317万股，均为人民币
普通股。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定
经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加注 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| 册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转
换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公
司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规
定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公
司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根
据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等
事宜。 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 |
| 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 |
| | 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1
80日以上单独或者合并持有1%以上股份的股东可依
法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可依法书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | |
| | 第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务 |
| | 维护上市公司利益。 |
| | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 |
| | 转让作出的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对
外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十六条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司提供的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超 |
| （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民
币；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他担保情形。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规、本章程及
公司《对外担保管理制度》执行。相关人员违反法律
规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序，
擅自对外担保的，公司有权视损失大小、风险大小、
情节轻重决定追究相关人员法律责任。 | 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民
币；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1
0%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他担保情形。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规、本章程及
公司《对外担保管理制度》执行。相关人员违反法律
规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序，
擅自对外担保的，公司有权视损失大小、风险大小、
情节轻重决定追究相关人员法律责任。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者公
司届时在股东大会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或者公司
届时在股东会通知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。 |
| 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 |
| 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1
0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十二条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第四十八条
单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董 | 第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 |
| 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或
者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条
召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各
股东。 | 第五十九条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： | 第六十条
股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结
束当日下午3:00。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 | 第六十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 |
| 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十八条
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和股
东授权委托书。
法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持
股凭证。 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 | 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 |
| 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书
均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会 |
| 第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会非职工代表成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十二条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 | 第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 |
| 关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细
披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的2/3以上通过。
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联
交易事项的一切决议。 | 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系
该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易
事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交
易事项的一切决议。 |
| 第八十条
公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。股东大会就选举二名及以上董事或监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）非独立董事及非职工代表董事候选人的提名采
取以下方式
1、公司董事会提名； | 第八十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事或独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）非独立董事及非职工代表董事候选人的提名采
取以下方式： |
| 2、单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股
东提名；
3、单个推荐人推荐的人数不得超过应选非独立董事
及非职工代表董事的人数。
通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股
东大会表决。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独
立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股
东提名；
4、单个推荐人推荐的人数不得超过应选独立董事的
人数。
通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股
东大会表决。
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股
东提名；
3、单个推荐人推荐的人数不得超过应选非职工代表
监事的人数。
通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股
东大会表决。
（四）职工代表董事、职工代表监事由职工代表大会
职工大会或者其他民主形式选举产生。
股东大会采用累积投票制选举非职工代表董事、非职
工代表监事时，应按下列规定进行：
（一）股东大会对非职工代表董事、非职工代表监事
候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举非职工代表董事、非职工代表
监事人数之积。
（二）股东大会对非职工代表董事、非职工代表监事
候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一名或某几名非职工
代表董事、非职工代表监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部非职工代表董事、非职工代表监 | 1、公司董事会提名；
2、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股
东提名；
3、单个推荐人推荐的人数不得超过应选非独立董事及
非职工代表董事的人数。
通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股
东会表决。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立
董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股
东提名；
3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利；
4、单个推荐人推荐的人数不得超过应选独立董事的人
数。
通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股
东会表决。
（三）职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者
其他民主形式选举产生。
股东会采用累积投票制选举非职工代表董事时，应按
下列规定进行：
（一）股东会对非职工代表董事候选人进行表决时，
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选
举非职工代表董事人数之积。
（二）股东会对非职工代表董事候选人进行表决时，
股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集
中投给某一名或某几名非职工代表董事候选人；也可
将其拥有的表决权分别投给全部非职工代表董事候选
人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选
人数。
（四）股东对某一名或某几名非职工代表董事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股
东投票无效；股东对某一名或某几名非职工代表董事
候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）非独立董事和独立董事应分开投票。 |
| 事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选
人数。
（四）股东对某一名或某几名非职工代表董事、非职
工代表监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一名或某
几名非职工代表董事、非职工代表监事候选人行使的
表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）非独立董事和独立董事应分开投票。
（六）非职工代表董事、非职工代表监事候选人以其
得票总数由高到低排列，位次在本次应选非职工代表
董事、非职工代表监事人数之前的非职工代表董事、
非职工代表监事候选人当选，但当选非职工代表董
事、非职工代表监事的得票总数应超过出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为
准）的1/2。 | （六）非职工代表董事候选人以其得票总数由高到低
排列，位次在本次应选非职工代表董事人数之前的非
职工代表董事候选人当选，但当选非职工代表董事的
得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十七条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票交易互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 | 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 |
| 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入董事会，且需满足已在
本公司连续工作满五年以上。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务以及职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过6年。
职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不得利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 |
| （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数；或者审计
委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或欠缺会计专业人士；或者独立董事辞职导致董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间自其离任后3年内有效。 | 第一百〇四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠实义务的持续期间自其离任后3年内有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| | 第一百〇五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 | 第一百〇七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 |
| 责任。 | 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行 | |
| 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条
董事会由9名董事组成，包括独立董事3人，职工代
表董事2人。董事会设董事长1人。 | 第一百〇八条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，包括独立董
事3人，职工代表董事2人。董事会设董事长1人。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的相关事项；
（八）在股东大会或者本章程授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
联交易、对外担保、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百〇九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
担保、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条
董事会决定公司的对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出
售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、融资（贷款或授信）、
资产抵押（或质押）、提供担保（指上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）、关联交易等
交易事项的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、融资（贷款
或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项（本条以
下简称“交易”）的权限符合下列标准之一，由董事会
审议批准，并应及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 | 第一百一十二条
董事会决定公司的对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出
售资产（购买、出售的资产不含购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、提供财务资助（含委托贷
款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）、关联交易等交易事项的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项（本
条以下简称“交易”）的权限符合下列标准之一，由董
事会审议批准，并应及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1
0%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
未达到前述标准的，由总经理审议批准。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准
之一的，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东大会审
议程序。
公司发生的交易仅达到上述应由股东大会审议中的
第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定
履行股东大会审议程序。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应
由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本
章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该
等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行 | 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
未达到前述标准的，由经理审议批准。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本条第（一）款规定。已按照前
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准
之一的，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5
0%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东会审议
程序。
公司发生的交易仅达到上述应由股东会审议中的第3
项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行
股东会审议程序。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应 |
| 使。
公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（二）公司发生关联交易时，应按照如下要求审议：
以下重大关联交易由总经理向董事会提交议案，经董
事会批准后生效，并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民
币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议
后，应将该交易提交股东大会审议批准。
（三）对外担保
1、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或法
律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会
审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东大会不
得将对外担保事项的审批权授予公司董事个人或经
营管理层行使。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及
根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会
报股东大会审议批准。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7
0%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%； | 由公司董事会或股东会审议批准的（审批权限根据本
章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等
事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（二）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助
除外）时，应按照如下要求审议：
以下重大关联交易由经理向董事会提交议案，并应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民
币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议后，
应将该交易提交股东会审议批准。
（三）对外担保
1、公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对
外披露。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。
3、公司董事会审议批准本章程第四十六条规定或法律
法规、规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议
批准以外的对外担保。公司董事会或股东会不得将对
外担保事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及
根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报
股东会审议批准。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，除公司全体董事过半数同意外，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议： |
| 3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于根据前述规定履行股东大
会或董事会审议程序。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关
联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人
控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财
务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过7
0%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的1
0%；
3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于根据前述规定履行股东会或董事会审议程
序。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关
联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）的
其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
司可以向该关联参股公司提供财务资助，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提
供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同
等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当
说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否
已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创
业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。 |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对
公司对外担保事项做出决议时，应当取得出席董事会
会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百二十条
董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| | 第五章 董事和董事会
第三节 独立董事 |
| | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 |
| | 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 |
| | 交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第五章 董事和董事会
第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少占2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十六条
审计委员会的主要职责： | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 |
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部
审计部门及相关部门与外部审计机构的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券
交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。 | 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十四条
公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委
员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士且担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十七条
除审计委员会外，公司董事会下设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由公司
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 |
| 第一百二十七条
提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提 | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| 出建议。 | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条
薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，并制定
考核方案，考核方案包括但不限于：绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案等；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范
围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位
的薪酬水平，拟定薪酬计划。 | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核、制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十九条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。 | 第一百四十一条
公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 第一百三十条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 | 第一百四十六条
经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及财务总监各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条
工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有
关规定。 | 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 |
| 第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | |
| 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百五十八条
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在董事会或股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条
公司的利润分配政策为： | 第一百五十九条
公司的利润分配政策为： |
| （一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者
二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应
当优先采取现金方式分配股利。
（四）现金分红的条件、时间间隔和比例：
1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司未来12个月内无重大资金支出安排。
2）现金分红的时间间隔和比例：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。 | （一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者
二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应
当优先采取现金方式分配股利。
（四）现金分红的条件、时间间隔和比例：
1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司未来12个月内无重大资金支出安排。
2）现金分红的时间间隔和比例：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。 |
| 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购
买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项。重大
资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通
过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因
素拟定，由股东大会审议决定。
（五）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业
收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前
发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（八）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与
独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司
1/2以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）
同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网
络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司1/
2以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同
意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详
细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为
社会公众股东参加投票提供便利。
（十）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用
的资金。 | 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在未来12
个月内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会
通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等
因素拟定，由股东会审议决定。
（五）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业
收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发
展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余
提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（八）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配预案，有关利润分配预案经董事会审议通
过后，提交公司股东会审议批准。公司应提供网络等
投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满
足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东会提案中应详细论证和说明原因
公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投
票提供便利。调整或变更后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用
的资金。 |
| 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政
策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分
红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定
或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，
提交公司股东大会批准。 | 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政
策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分
红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定
或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，
提交公司股东会批准。 |
| 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| | 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| | 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条
公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定
披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。 | 第一百七十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 第一百七十五条
公司在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和
网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4
5日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百七十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3
0日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
公告。 | 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 | 第一百八十三条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| | 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第一百八十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 |
| 第一百八十五条
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于6
0日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 | 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于6
0日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 |
| 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东 |
| 第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百九十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； | 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的； |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十七条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇二条
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| | 第二百〇五条
本章程中的“经理”即为公司其他制度中的“总经理”
本章程中的“副经理”即为公司其他制度中的“副总
经理”。 |
| 第二百条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 | 第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 |
| | 第二百〇七条
本章程未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文
件的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性
文件的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范
性文件的规定为准，并及时对本章程进行修订。 |
| 第二百零二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百〇九条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| | 第二百一十条
国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
