锐新科技(300828):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第三条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资、委托理财等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资决策 第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。 第六条公司对外投资达到下列标准之一时，由董事会审议后及时披露：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 （四）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 （四）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条对于涉及金额未达到董事会、股东会审批标准的对外投资项目，由公司总经理审批后实施。 第九条市公司进行标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条、第七条的规定。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十三条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本制度第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十一条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条或者第七条的规定。 第十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。 投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十三条交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十四条公司购买、出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本制度第十三条进行审计或者评估外，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制度的规定。 第十六条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章对外投资的管理机构和审批程序 第十七条总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第十八条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十九条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第二十条董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格履行公司对外投资的信息披露义务。 第二十一条公司对外投资决策需经过投资项目提出、项目初审、项目审核三个阶段。 第二十二条投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。 第二十三条项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。 第二十四条项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分析和评估情况决定是否进行；超过总经理办公会审批权限的对外投资须上报公司董事长和董事会，由董事长或董事会决定或上报股东会决定。 第四章对外投资的实施和管理 第二十五条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案或方案的变更，应当经董事会或股东会或者其授权人员审查批准。 第二十六条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十七条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第二十八条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第二十九条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。 第三十条公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照法律、法规和相关制度要求和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第三十二条公司在每年度末对投资进行全面检查，可对投资企业进行定期或专项审计。 第五章对外投资的转让和回收 第三十三条公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或总经理做出决策，并履行相关审批程序。 第三十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损，市场前景较弱； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第三十六条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第三十七条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章对外投资的信息披露 第三十八条公司的对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定履行信息披露的义务。 第三十九条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司执行董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第四十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章附则 第四十一条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
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