ST路通(300555):无锡路通视信网络股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
无锡路通视信网络股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月19日以电子邮件、传真、电话等方式，向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2025年10月21日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长邱京卫先生召集和主持，因本次会议审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。 会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡路通视信网络股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关< > 2025 于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（ 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司将不再设立监事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。 基于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款及相关配套制度进行修订和完善。 董事会提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》最终以工商登记管理部门核准的内容为准。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 董事会表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议《关于修订公司部分内部治理制度的议案》； 根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《公司章程》，公司结合实际情况，对公司相关治理制度进行了修订和完善。经出席会议的董事逐项审议，表决结果如下： 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 董事会表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 董事会表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.3《关于修订<独立董事制度>的议案》； 董事会表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 2.4《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》； 董事会表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 其中，子议案2.1至2.3尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 3、审议通过了《关于补选陈少康先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免邱京卫董事职务〉的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免付新悦董事职务〉的议案》，该事项可能导致公司董事人数低于《公司章程》规定人数。 鉴于以上情况，为保障公司董事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审查，持有公司5.00%以上股份的股东吴爱军提名陈少康先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 公司第五届董事会提名委员会第六次会议对候选人陈少康先生进行了审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事的候选人进行投票表决。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 董事会表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于补选吴爱国先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免邱京卫董事职务〉的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免付新悦董事职务〉的议案》，该事项可能导致公司董事人数低于《公司章程》规定人数。 鉴于以上情况，为保障公司董事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审查，持有公司5.00%以上股份的股东吴爱军提名吴爱国先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 公司第五届董事会提名委员会第六次会议对候选人吴爱国先生进行了审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事的候选人进行投票表决。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 董事会表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议未通过《关于补选高翔先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免邱京卫董事职务〉的议案》2025 《关于召开 年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免付新悦董事职务〉的议案》，该事项可能导致公司董事人数低于《公司章程》规定人数。 鉴于以上情况，为保障公司董事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审查，持有公司10.00%以上股份的股东吴世春提名高翔先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 公司第五届董事会提名委员会第六次会议对候选人高翔先生进行了审议，以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。其中邱京卫对本议案投反对票。 董事会表决结果：2票同意，3票反对，0票弃权。 本议案不予提交公司股东大会审议。 其中，董事邱京卫、王晓芳、付新悦对本议案投反对票，反对理由如下：董事候选人高翔，在吴世春收购上市公司的相关交易过程中，其作为主要经办人员的履职过程，表明其对于上市公司信息披露规则的理解不到位，对上市公司中小投资者合法权利的保障问题缺乏关注。鉴于以上情况，认为其不适合担任公司董事人选。 公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免邱京卫董事职务〉的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会审议〈监事会提请召开临时股东大会罢免付新悦董事职务〉的议案》，该事项可能导致公司董事人数低于《公司章程》规定人数。 鉴于以上情况，为保障公司董事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审查，持有公司10.00%以上股份的股东吴世春提名于涛先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 公司第五届董事会提名委员会第六次会议对候选人于涛先生进行了审议，以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。其中邱京卫对本议案投反对票。 董事会表决结果：2票同意，3票反对，0票弃权。 本议案不予提交公司股东大会审议。 其中，董事邱京卫、王晓芳、付新悦对本议案投反对票，反对理由如下：董事候选人于涛先生，曾任无锡路通视信网络股份有限公司总裁助理、无锡路通网络技术有限公司法人、董事、总经理，其自2024年12月1日至今，未到公司实际出勤，未实际参与公司经营管理工作，未能根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司治理文件的规定勤勉履职，未向公司进行工作汇报、也未形成工作业绩和价值贡献。 鉴于上述情况，公司已向其提出解除劳动关系。同时，鉴于其在公司履职情况，认为其不适合担任公司董事人选。 7、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 董事会决定于2025年11月7日15:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 董事会表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十六次会议决议； 2、公司第五届董事会提名委员会第六次会议决议。 特此公告。 无锡路通视信网络股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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