鸥玛软件(301185):《董事离职管理制度》
董事离职管理制度 1总则 1.1为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 1.2本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等离职情形。 2离职情形与生效条件 2.1董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。 2.1.1如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中缺少会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 2.2.2董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 2.2董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 2.3股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 2.4公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；（8）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 3移交手续与未结事项处理 3.1董事在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 3.2如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 3.3如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 4离职董事的义务 4.1董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 4.2离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后2年内并不当然解除。 4.3任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 4.4离职董事因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 4.5董事辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 5责任追究机制 5.1如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 5.2离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 6离职董事的持股管理 6.1公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 6.2离职董事的持股变动应遵守以下规定： （1）公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份。 （2）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 7附则 7.1本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。 7.2本制度由公司董事会负责解释与修订。 7.3本制度经公司董事会审议通过后生效。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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