鸥玛软件(301185):《董事会秘书工作制度》
董事会秘书工作制度 （修订） 1总则 1.1 为保证山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本制度。 1.2 本制度规定了董事会秘书的工作职责、权限。 1.3 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 1.4 本制度是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 2董事会秘书的职责 2.1 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 2.2 董事会秘书对公司及董事会负责，并履行如下工作职责： （1）负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （6）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （7）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （8）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 2.3 董事会秘书的任职资格 （1）具有大学本科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作3年以上；（2）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 （4）公司董事会秘书不得具有下列任意情形之一： 1） 属于《公司法》第178条规定情形之一的人士不得担任或兼任公司的董事会秘书； 2） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； 3） 最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； 4） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书； 5） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 3董事会秘书的任免 3.1 董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 3.2 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 3.3 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 3.4 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 4董事会秘书的法律责任 4.1 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 4.2 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4.3 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应当在事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （1）出现本制度第2.3条第四款所列情形之一的； （2）连续3个月以上不能履行职责的； （3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司和投资者造成重大损失的；（4）违反法律、行政法规、相关规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司和投资者造成重大损失的。 4.4 董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （1）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 4.5 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 4.6 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后须持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 5附则 5.1 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。 5.2 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。 5.3 本制度由公司董事会负责解释与修订。 5.4 本制度经公司董事会审议通过后生效。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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