龙江交通(601188):龙江交通2025年第四次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月三十一日 哈尔滨 目录 一、会议须知………………………………………………………………………………1二、会议议程………………………………………………………………………………3三、表决票填写说明………………………………………………………………………5四、审议事项 关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案…………………7黑龙江交通发展股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”） （已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。 四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。 五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： （一）法人股东代表出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。 （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 现场会议召开时间：2025年10月31日星期五14:00 网络投票时间：2025年10月30日15:00至2025年10月31日15:00 公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。 与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》的操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。 九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。 十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 黑龙江交通发展股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）召开时间： 现场会议召开时间：2025年10月31日星期五14:00 网络投票时间：2025年10月30日15:00至2025年10月31日15:00 （二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号， 公司三楼会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）召开方式：现场会议与网络投票相结合 （五）出席对象： 1.2025年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； 2.公司董事会成员； 3.公司监事会成员； 4.公司高级管理人员； 5.见证律师。 二、会议程序 （一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例。 （二）审议议案：《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 （三）与会股东及股东代表投票表决。 （四）成立监票小组，验票并统计表决结果。 （五）会议主持人宣布投票结果。 （六）律师宣读法律意见。 （七）会议主持人宣布龙江交通2025年第四次临时股东大会结束。 黑龙江交通发展股份有限公司董事会 2025年10月31日 表决票填写说明 请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容： 一、填写基本情况 出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。 （一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。 （二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。 （三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。 二、填写投票意见 出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。 三、填票人对所投表决票应签名确认。 四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。 五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附：表决票格式 黑龙江交通发展股份有限公司 2025年第四次临时股东大会表决票 一、基本情况 1.股东名称（或姓名）： 2.填票人姓名： 3.填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人4.股东所持公司股份数额： 股 附：表决票格式 黑龙江交通发展股份有限公司 2025年第四次临时股东大会表决票 一、基本情况 1.股东名称（或姓名）： 2.填票人姓名： 3.填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人4.股东所持公司股份数额： 股
2025年10月31日 2025年第四次临时 股东大会资料之议案 关于收购黑龙江水运建设发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案 各位股东代表： 为推动公司“一体两翼”战略落地，公司第四届董事会2023年第三 次临时会议审议通过了《关于推进收购黑龙江水运建设发展有限公司股权的议案》。同意公司推进收购水运公司股权相关事项。 公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司（简称“龙高集团”）已于2025年9月30日在黑龙江联合产权交易所对黑龙江水运建设发展有限公司（以下简称“水运公司”）100%股权进行挂牌转让，挂牌截止日期为2025年11月3日。 公司拟参与上述挂牌交易，若摘牌成功，本次交易构成关联交易，具体情况如下：公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的审计、评估、法律、财务尽调及财务顾问等中介机构对水运公司进行了相关尽职调查，各中介机构对收购水运公司股权项目出具了相应的专业报告。 2025年10月15日，公司召开第四届董事会2025年第六次临时会议 审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与黑龙江水运建设发展有限公司100%股权公开挂牌竞价交易，在黑龙江联合产权交易所以挂牌价15,000.00万元的基础上，不高于评估价格15,710.28万元的价格内参与竞拍。 一、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 龙高集团为公司控股股东，水运公司为龙高集团全资子公司，根据 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：黑龙江省高速公路集团有限公司。 统一社会信用代码：91230000126976762Y。 成立时间：1993年12月9日。 注册地：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室。 法定代表人：白涛。 注册资本：520,523万元人民币。 经营范围：许可项目：公路管理与养护；保险兼业代理业务；互联网信息服务；动物饲养。一般项目：交通设施维修；安全系统监控服务；紧急救援服务；安全咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；园区管理服务；企业管理；物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；货物进出口；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；技术进出口；装卸搬运；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；粮油仓储服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；非居住房地产租赁； 股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有龙高集团100%股权。 财务指标：截至2025年6月30日，资产总额91.53亿元，负债总额 18.33亿元，所有者权益73.2亿元，资产负债率为20.03%。2025年上半年，实现营业收入3.17亿元，净利润1.02亿元。 截至2024年12月31日，资产总额92.29亿元，负债总额20.09亿 元，所有者权益72.20亿元，资产负债率为21.77%。2024年度，实现营业收入10.17亿元，净利润1.93亿元。 二、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的名称和类别 黑龙江水运建设发展有限公司100%股权。 2.权属状况 交易标的产权清晰，水运公司对于存在的关联担保已要求被担保人履行充分的反担保，除关联担保外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。水运公司存在一个未决诉讼，本次审计已对诉讼导致的预计负债进行了有效计提，并在股权转让协议中明确诉讼判决后的处理方式，保障本次股权转让公允性，除以上诉讼外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移情况。 3.相关资产运营情况的说明 水运公司拥有大顶子山水电发电厂一座，位于松花江下游46公里处，电厂共安装6台灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量为6.6万千瓦，自2007年10月首台机组并网发电以来，上网电量均销售至国网公司进行统一调配使用。目前，水运公司各类资产均正常运营。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的公司基本情况 公司名称：黑龙江水运建设发展有限公司。 成立时间：2003年4月8日。 注册资本：人民币500万元。 注册地点：黑龙江省哈尔滨市道外区江畔路112号。 经营范围：港口、码头、航道、航电枢纽、附属设施及其他水运基础项目投资和经营管理（国家有专项规定的按规定执行）；水力发电（参照国家有关产业投资政策执行）；房地产租赁经营；水利工程；承装（承修、承试）电力设施；新能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 2.标的公司主要财务指标 公司聘请了的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对水运公司最近一年又一期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。水运公司主要财务指标（合并口径）情况如下： 单位：万元
龙高集团聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对水运公司100%股权价值进行评估，依据评估值确定了挂牌定价为 15,000万元。龙江交通聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对水运公司100%股权价值进行评估。 （一）评估 1.基准日 本项目的评估基准日为2025年7月31日。 2.评估方法 中企华采用了收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。 3.评估结论及定价方法 本次交易采取公开挂牌竞价方式进行，挂牌底价为人民币15,000万 元。公司委托中企华评估对水运公司100%股权价值进行了评估，公司将在挂牌价15,000.00万元的基础上且不高于评估价格15,710.28万元的价格参与竞拍。 （二）交易价格合理性 1.公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的审计、评估、法律和财务顾问等中介机构，对本次股权收购事项出具了专业意见。 2.中企华评估对水运公司100%股权价值进行了评估，并出具了评估报告。根据中企华评报字(2025)第6547号评估报告，收益法评估后的股东全部权益价值为15,710.28万元，市场法评估后的股东全部权益价值为23,720.12万元，两者相差8,009.84万元，差异率为33.77%；最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为15,710.28万元，评估值增值12,482.83万元，增值率386.77%。 评估增值率较高的原因为：2019年黑龙江省政府为支持新组建的交投集团，将水运公司剥离非经营性资产（泄洪闸），保留发电资产（大顶子山水电站）并划拨给交投集团，使得划拨后的水运公司净资产较低、资产负债率较高，导致本次评估资产增值率较高。该资产评估报告没有考虑由于控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。 3.本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。 4.本次交易标的资产以评估值作为定价上限，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 本次交易的转让方为龙高集团，收购方为龙江交通。 （二）交易方式 本项目通过黑龙江联合产权交易所公开挂牌交易。 （三）交易价格 在挂牌价15,000.00万元的基础上且不高于评估价格15,710.28万元 交易。 （四）支付方式及支付期限 现金一次性支付，具体操作按照黑龙江联合产权交易所要求进行。 （五）合同生效 若挂牌期满，龙江交通最终确认成为受让方，龙江交通将与出让方龙高集团签署股权转让协议，协议签署日即生效。 五、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易有助于龙江交通“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，收购优质清洁能源资产符合公司战略发展方向，助力公司战略转型和产业落地，实现可持续发展； （二）本次关联交易完成后，公司将获得对大顶子山水电站的控制权。 交易完成后，公司新增全资子公司，纳入公司合并报表，对公司业绩产生正面影响。 （三）本次交易完成后，公司拟根据公司治理需要向水运公司派驻高级管理人员，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和水运公司章程的情况下进行调整； （四）本次交易不会产生同业竞争； （五）关联交易完成后，上市公司新增控股子公司，水运公司存在未决诉讼的情况，交易双方将签署相关协议，明确该事项的权责。该事项不会对本次交易产生影响，也不会对上市公司产生不利影响。具体情况如下：1.案件情况 2022年4月巴彦县人民法院受理赵洪凯、哈尔滨市大顶子山温泉度假 村有限公司诉水运公司合同纠纷，2024年4月判决水运公司赔偿赵洪凯、温泉度假村损失5,591.24万元。2024年8月，哈尔滨市中院作出终审判决，维持原判。 2025年初，水运公司向黑龙江省高院提出再审申请，2025年7月4 日，省高院做出民事裁决，要求撤销原一审与二审判决，并将本案发回巴彦县人民法院重新审理，目前本案尚在审理中。 2.应对措施 双方审计机构针对上述案件的未决诉讼事项已进行审计调整，并确认为预计负债（金额1500万元）。未来龙高集团与龙江交通将签署相关协议，约定《江北水上乐园开发合作协议》项下诉讼涉及的相关事项由双方协商解决，全部费用及损失由龙高集团承担。如股权交易后，上述案件生效法律文书确认结果及纠纷解决最终费用低于已在审计报告中确认的预计负债，则龙江交通向龙高集团支付最终金额与该项预计负债的差额。如果高于该项预计负债，则龙高集团向龙江交通支付不足部分。 （六）关联交易完成后，上市公司新增控股子公司，该公司存在融资租赁和对外担保等关联担保事项，水运公司对于存在的关联担保已要求相关被担保人履行充分的反担保，不会对本次交易产生影响，也不会对上市公司产生不利影响。具体情况如下： 1.融资租赁情况 2019年12月2日，交投集团和水运公司作为承租人将大顶子山航电 枢纽工程（经营性资产）进行融资租赁（回租），融资租赁目标物为松花江干流大顶子山航电枢纽工程，租赁物购买价格12亿元，该融资租赁金额被交投集团使用，租金由交投集团偿还。租赁期限和租前期共不超过10年，2029年11月20日到期。 2.对外担保情况 2019年4月26日，水运公司与国家开发银行黑龙江省分行签订了金 额共计19,300万元的保证合同，为黑龙江省八达路桥建设有限公司（交投集团全资子公司，以下简称“八达路桥”）的子公司青冈县拓达工程管理有限公司提供贷款担保（分别为3,400万和15,900万两笔贷款），保证方式为向贷款人提供连带责任保证。贷款期限9年，2019年4月28日至2028年4月28日。 3.反担保措施 由交投集团与水运公司明确融资租赁还款主体并签署相关协议，并由交投集团、龙高集团、八达路桥以其持有资产对水运公司融资租赁及对外担保事项进行反担保。根据黑龙江平安资产评估有限公司的初步评估结果，在评估基准日2025年7月31日，反担保资产的资产评估价值为12.28亿元，超额覆盖融资租赁及担保事项本息（截至2025年7月31日，融资租赁与对外担保尚应支付本金合计为7.77亿元，本息（含税）总计约为8.39亿元）。 六、关联人补偿承诺 若公司摘牌成功，公司将与龙高集团签署股权转让相关协议，并约定业绩补偿及回购承诺。交易完成后，公司将紧跟国家和地方相关政策变化，提升水资源综合管理能力，提升科学管理水平，提高运营效益。 上述议案已经公司第四届董事会2025年第六次临时会议、第四届监 事会2025年第四次临时会议审议通过，详见2025年10月16日刊载于 《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-050、051、052号公告，现提请各位股东代表审议。 黑龙江交通发展股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
 |