每日互动(300766):国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 目 录 释 义...........................................................................................................................2 第一部分 引 言.......................................................................................................5 一、律师事务所及律师简介...............................................................................5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程.......................................................6三、律师应当声明的事项...................................................................................7 第二部分 正 文.......................................................................................................9 一、本次发行的批准和授权...............................................................................9 二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................9 ...................................................................................9三、本次发行的实质条件 四、发行人的设立.............................................................................................13 五、发行人的独立性.........................................................................................13 六、发起人和股东.............................................................................................13 七、发行人的股本及演变.................................................................................14 八、发行人的业务.............................................................................................15 九、关联交易及同业竞争.................................................................................15 十、发行人的主要财产.....................................................................................16 十一、发行人的重大债权债务.........................................................................17 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................18十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................18十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................19十六、发行人的税务.........................................................................................20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................20十八、发行人募集资金的运用.........................................................................21 十九、发行人业务发展目标.............................................................................21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................22 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................22二十二、结论意见.............................................................................................22 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关于每日互动股份有限公司 向特定对象发行股票之 法律意见书 致：每日互动股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括： 1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2.为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4.参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6.为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；8.司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师及联系方式 本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师、郭政杰律师、吴征博律师，四位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所律师于2024年11月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，查阅了发行人、发行人主要股东及其他关联方的工商档案材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人设立时的验资报告、审计报告、财务报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。 （三）在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了调查表，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会、深交所核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （四）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （五）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会、深交所审查。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，发行人2024年年度股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行除尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得必要的批准和授权。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在深交所创业板上市并持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1．根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人的说明、公告文件并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人关于募集资金使用的公告文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）根据《审计报告》及发行人声明，天健会计师已为发行人出具无保留意见的审计报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人的承诺，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人实际控制人的无犯罪记录证明及其声明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》以及发行人出具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2．发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目、公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目及补充流动资金。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3．发行人本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定： 1 2024 2024 （）根据发行人 年年度股东大会审议通过的《关于公司 年度向 特定对象发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （3）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，且发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4．根据发行人及其实际控制人出具的说明，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 5．根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票未导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件 1．根据发行人《募集说明书》及发行人出具的书面确认文件并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至申报基准日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2．如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期18 货法律适用意见第 号》第二条的规定。 3．根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的相关规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系由每日互动有限以整体变更方式设立，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用之《公司法》的相关规定，并已办理了工商登记手续。 （二）经本所律师核查，《发起人协议》符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适用之《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发行人的发起人 本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披露了发行人的发起人情况。 经本所律师核查，发行人设立时，发行人30名发起人中，6名自然人发起人均具有完全民事行为能力，其他非自然人发起人均为依据中国法律设立的有限合伙企业或有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的资格。 （二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人投入的资产 经本所律师核查，发行人各发起人投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）发行人现有主要股东 本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披露了发行人现有前十大主要股东情况。 经本所律师核查，发行人现有的前十大主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。 （五）发行人主要股东之间的关联关系 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人前十大股东中，除我了个推为方毅的一致行动人外，不存在其他关联关系。 （六）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，发行人无控股股东，方毅为发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 经本所律师核查，发行人系每日互动有限通过整体变更设立的股份有限公司，其设立具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变 本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露了经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人持股5%以上主要股东的股份质押情况 本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露发行人持股5%以上主要股东的股份质押情况。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除实际控制人方毅所持发行人430万股股份设定质押外，发行人持股5%以上主要股东所持有的发行人股份不存在其他质押或权利受到限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。 （二）境外经营情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构从事经营活动。 （三）发行人的业务变更 经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 958 3141 4298 根据 号《审计报告》、 号《审计报告》、 号《审计报告》及 发行人报告期内的定期报告等资料，本所律师认为，发行人主营业务突出。 （五）持续经营的法律障碍 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露发行人报告期内的关联方及其关联关系情况。 （二）发行人的重大关联交易 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中披露发行人报告期内重大关联交易情况。 （三）关联交易的公允性 经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人《公司章程》中及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （五）发行人的同业竞争 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其一致行动人以及前述主体控制的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （六）发行人避免同业竞争的措施 发行人实际控制人及其一致行动人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。 （七）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在本次发行的申请文件中已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资 18 23 截至申报基准日，发行人拥有 家全资、控股及控制企业和 家重要参股企业。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”中披露上述公司的基本情况。 （二）发行人的土地、房产 本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的土地、房产”中披露发行人及子公司持有的土地使用权、房屋所有权情况。 （三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产 截至申报基准日，发行人及其子公司拥有329项境内注册商标；发行人及其子公司拥有231项专利权，其中发明专利217项，实用新型2项，外观专利12项；发行人及其子公司拥有324项计算机软件著作权。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产”中披露上述资产情况。 （四）发行人的主要设备 截至申报基准日，发行人及其子公司主要设备包括专用设备、运输工具、电子及其他设备。 （五）发行人财产的取得方式及产权状况 经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产系通过购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，上述主要财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）发行人的房产租赁 本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的房产租赁”中披露发行人的房产租赁情况。 本所律师认为，发行人房产租赁合法有效，承租房产未办理租赁备案不会对发行人经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 （七）发行人主要财产的担保 经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人主要财产的担保”中披露的财产受限情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他担保或权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 经本所律师核查，发行人及其子公司的重大合同合法、有效，在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形；发行人及其子公司重大合同的履行不存在需变更合同主体的情形。 （二）发行人的侵权之债 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务 经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的发行人与关联方报告期内的关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收、应付款 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人正常经营活动中发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、分立的行为；发行人2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应的增资工商变更登记手续尚未办理完毕，除此之外，相关增资扩股、减少注册资本均已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人上市后发生的重大资产变化及收购兼并事项 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生重大资产收购或出售事项。 （三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 经本所律师核查，发行人章程的制定及内容符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件，合法、有效。 （二）发行人章程报告期内的修改 其修订程序及修订内容符合当时适用之《公司法》和相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 （三）公司章程内容的合法性 发行人《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定修订。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经本所律师核查，报告期内，发行人已根据当时适用之《公司法》和相关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会。截至本法律意见书出具日，发行人根据《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定调整组织机构。本所律师认为，发行人已建立了股东会、董事会和董事会审计委员会，具有健全的组织机构。 （二）发行人股东会、董事会、董事会审计委员议事规则 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东会、董事会、董事会审计委员会议事规则，该等规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会，其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内股东大会历次授权和重大决策情况 经本所律师核查，发行人报告期内股东大会对董事会作出的历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员的任职资格 经本所律师核查，发行人现任董事会成员9人，其中独立董事3人；公司不设监事会，董事会设置审计委员会，审计委员会成员3人，行使《公司法》规定的监事会的职权；董事会聘有总经理1人，副总经理4人，财务负责人1人（兼任副总经理），董事会秘书1人（兼任副总经理），首席技术官1人（兼任副总经理）。 本所律师核查后确认，发行人现任董事、审计委员会成员、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化 经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的选举、聘任及更换均履行了必要的法律程序，符合当时适用之《公司法》等相关法律法规以及公司章程的相关规定。 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，发行人已设立独立董事，现任独立董事的任职资格均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人主要税种和税率 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）报告期内享受的税收优惠 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司享受的政府补助 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的主要政府补助合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其子公司的纳税情况 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合相关环保法律法规的要求，件而被处罚的情形。 （二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及办理环境影响评价审批手续。 （三）发行人的产品质量和技术标准 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金的批准和授权 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，无需办理备案手续。 （二）与募集资金拟投资项目有关的技术合作 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均由其单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。 （三）募集资金拟投资项目对同业竞争的影响 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目的实施不会导致与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）发行人前次募集资金的使用情况 经本所律师核查，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一）业务发展目标与主营业务的一致性 经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。 （二）业务发展目标的合法性 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据《上市规则》并结合重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、仲裁的标准确定标的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁。 除本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼案件外，截至申报基准日，发行人及其子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）发行人主要股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至申报基准日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中法律问题的讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容作了审查。本所律师认为，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。发行人的本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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