股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过，公司根据《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，并对《公司章程》作出相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。主要修订内容对照如下：
| 序
号 | 原《公司章程》内容 | | 修订后《公司章程》内容 | |
| | 条
文
号 | 修改前具体内容 | 条
文
号 | 修改后具体内容 |
| 1 | 第
二
条 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由全体发起人共同
发起设立的股份有限公司。公司在
武汉市工商行政管理局注册登记，
取得统一社会信用代码为
9142010072466171X0的企业法人
营业执照。 | 第
二
条 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，经教育部《关于同意设立“武汉
工大光纤传感科技股份有限公司（筹）”
的批复》（教技发函[2000]12号）和湖北
省体改委下发的《关于设立武汉工大光纤
传感科技股份有限公司的批复》（鄂体改
[2000]43号）批准，以发起方式设立的股
份有限公司。公司在武汉市市场监督管理
局注册登记，取得统一社会信用代码为
9142010072466171X0的企业法人营业执
照 |
| 2 | 第
六
条 | 第六条 公司注册资本为人民币
120,946,746元。 | 第
六
条 | 第六条 公司注册资本为人民币
120,867,878元。 |
| 3 | 第
八
条 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成 |
| | | | | 他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第
十
一
条 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第
十
一
条 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。 |
| 5 | 第
十
二
条 | 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监。 | 第
十
二
条 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。 |
| 6 | 第
十
六
条 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价格。 | 第
十
六
条 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 7 | 第
十
七
条 | 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第
十
七
条 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 8 | 第
二
十
条 | 第二十条 公司的股份总数为
120,946,746股，均为人民币普通
股。 | 第
二
十
条 | 第二十条 公司的股份总数为
120,867,878股，均为人民币普通股。 |
| 9 | 第
二
十
一
条 | 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第
二
十
一
条 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 10 | 第
二
十
二
条 | 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
...... | 第
二
十
二
条 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
...... |
| 11 | 第
二
十
七
条 | 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第
二
十
七
条 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 12 | 第
二
十
八
条 | 第二十八条 公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 第
二
十
八
条 | 第二十八条 公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 13 | 第
二
十
九
条 | 第二十九条 公司首次公开发行
股份前已发行的股份，......
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接
持有的本公司股份；...... | 第
二
十
九
条 | 第二十九条 公司首次公开发行股份前
已发行的股份，......
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、高级管理人员在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；...... |
| 14 | 第
三
十
条 | 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。...... | 第
三
十
条 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。...... |
| 15 | 第
三
十
二
条 | 第三十二条 公司依据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第
三
十
二
条 | 第三十二条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 16 | 第
三
十
四
条 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东
会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报
告；
......
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《证券法》等法律、行政
法规的规定。
...... | 第
三
十
四
条 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
......
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
...... |
| 17 | 第
三
十
六
条 | 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到本法或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到本法或者公司
章程规定的人数或者所持表决权
数。
公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程 | 第
三
十
六
条 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东
自决议作出之日起六十日内，可以请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。 |
| | | 序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东自决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起六十日内，可以请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 | | 未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 18 | 第
三
十
七
条 | 第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权 | 第
三
十
七
条 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一 |
| | | 益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 | | 以上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 19 | 第
三
十
九
条 | 第三十九条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）股东及其关联方不得占用、
转移公司的资金、资产及其他资
源；发生前述情形时，公司董事、
监事、高级管理人员有义务采取必
要、合法的措施追回被占用、转移
的资金、资产及其他资源，相关股
东及其关联方有义务返还、恢复原
状或赔偿；
...... | 第
三
十
九
条 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）股东及其关联方不得占用、转移公
司的资金、资产及其他资源；发生前述情
形时，公司董事、高级管理人员有义务采
取必要、合法的措施追回被占用、转移的
资金、资产及其他资源，相关股东及其关
联方有义务返还、恢复原状或赔偿；
...... |
| 20 | 第
四
十
一
条 | | 第
四
十
一
条 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 |
| | | 第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前款规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 | | 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 21 | 第
四
十
二
条 | 第四十二条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案、利润分配政策调整方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十四
条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十五
条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十六
条规定的购买、出售资产事项；
（十六）审议批准本章程第四十七
条规定的重大对外投资事项；
（十七）审议批准本章程第四十八
条规定的募集资金使用事项；
（十八）审议批准本章程第四十九
条规定的对外提供财务资助事项；
（十九）审议批准购买金融资产超
过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；一年内累计购买
各类金融资产的余额达到最近一
期经审计总资产百分之三十后继
续购买的事项；
（二十）审议批准本章程第四十九
条规定的自主会计政策变更事项； | 第
四
十
二
条 | 第四十二条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利
润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定
的关联交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定
的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十六条规定
的购买、出售资产事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定
的重大对外投资事项；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定
的募集资金使用事项；
（十六）审议批准本章程第四十九条规定
的对外提供财务资助事项；
（十七）审议批准购买金融资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；一年内累计购买各类金融资产的余额
达到最近一期经审计总资产百分之三十
后继续购买的事项；
（十八）审议批准本章程第五十条规定的
自主会计政策变更事项；
（十九）审议批准本章程五十一条规定的
重要会计估计变更事项； |
| | | （二十一）审议批准本章程五十条
规定的重要会计政策变更事项；
（二十二）审议批准股权激励计划
及员工持股计划；
（二十三）审议批准与董事、经理
和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同；
（二十四）审议批准法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权原则上不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | | （二十）审议批准股权激励计划及员工持
股计划；
（二十一）审议批准与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同；
（二十二）审议批准法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权原则上不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 |
| 22 | 第
四
十
三
条 | 第四十三条 公司下列对外担保
行为（包括公司对子公司的担保），
须经董事会审议批准后，提交股东
会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
...... | 第
四
十
三
条 | 第四十三条 公司下列对外担保行为（包
括公司对子公司的担保），须经董事会审
议批准后，提交股东会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十的
担保；
...... |
| 23 | 第
四
十
八
条 | 第四十八条 公司发生的下列募
集资金使用行为，须经股东会审议
批准：
（一）变更募集资金用途；
（二）以超募资金永久补充流动资
金和归还银行借款；
（三）计划单次使用超募资金金额
达到5000万元人民币且达到超募
资金总额的10%以上的；
（四）使用公司节余募集资金（包
括利息收入）达到或超过该项目募 | 第
四
十
八
条 | 第四十八条 公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东会审议批准：
（一）变更募集资金用途；
（二）使用超募资金；
（三）使用公司节余募集资金（包括利息
收入）达到或超过该项目募集资金净额
10%且高于1000万元的； |
| | | 集资金净额10%且高于1000万元
的；
（五）法律、法规、规范性文件规
定的须经股东会审议的其他募集
资金使用事宜。
公司存在下列情形之一的，视为募
集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目；
...... | | （四）法律、法规、规范性文件规定的须
经股东会审议的其他募集资金使用事宜。
公司存在下列情形之一的，视为募集资金
用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实
施新项目或者永久补充流动资金；
...... |
| 24 | 第
五
十
三
条 | 第五十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第
五
十
三
条 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 25 | 第
五
十
六
条 | 第五十六条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第
五
十
六
条 | 第五十六条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 26 | 第
五
十
七
条 | 第五十七条 ......
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到提议五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，截至发出股东会通知之
日已连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第
五
十
七
条 | 第五十七条 ......
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到提议五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，截至发出股东会通知之日已连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 27 | 第
五
十
八
条 | 第五十八条 监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备
案。
在公告股东会决议前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。监事会
或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
...... | 第
五
十
八
条 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在公告股东会决议前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。审计委员会或召集股
东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。
...... |
| 28 | 第
五
十
九
条 | 第五十九条 对于监事会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。 | 第
五
十
九
条 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。 |
| 29 | 第
六
十 | 第六十条 监事会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第
六
十 | 第六十条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| | 条 | | 条 | |
| 30 | 第
六
十
一
条 | 第六十一条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案（包括提名董
事、监事的提案）。公司选举独立
董事的，公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人。
...... | 第
六
十
一
条 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案（包括提名董事、审计委员会委员
的提案）。公司选举独立董事的，公司董
事会、审计委员会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人。
...... |
| 31 | 第
六
十
三
条 | 第六十三条 股东会的通知包括
以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及有助于股东对拟讨论的
事项作出合理判断所必需的其他
资料。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
...... | 第
六
十
三
条 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
必需的其他资料。
...... |
| 32 | 第
六
十
四
条 | 第六十四条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第
六
十
四
条 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 33 | 第
七
十
条 | 第七十条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 | 第
七
十
条 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 34 | 第
七
十
一
条 | 第七十一条 法人/其他组织股东
应由法定代表人/负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权和委托
的代理人出席会议。法定代表人/
负责人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人/
负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人/其他组织股东单位
的法定代表人/负责人或其董事
会、其他决策机构依法出具的书面
授权委托书。 | 第
七
十
一
条 | 第七十一条 法人/其他组织股东应由法
定代表人/负责人或者董事会、其他决策
机构决议授权和委托的代理人出席会议。
法定代表人/负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人/
负责人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人/其
他组织股东单位的法定代表人/负责人或
其董事会、其他决策机构依法出具的书面
授权委托书。 |
| 35 | 第
七
十
二
条 | 第七十二条 股东委托代理人出
席股东会会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限；代理人
应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
...... | 第
七
十
二
条 | 第七十二条 股东委托代理人出席股东
会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
...... |
| 36 | 第
七
十
三
条 | 第七十三条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称） | 第
七
十
三
条 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | 等事项。 | | |
| 37 | 第
七
十
四
条 | 第七十四条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第
七
十
四
条 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 38 | 第
七
十
五
条 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的
监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。召集人未出席股东
会的，由出席股东会股东所持表决
权股数过半数同意推举会议主持
人。
召开股东会时，会议主持人违反本
章程和议事规则，致使股东会无法
继续进行的，经出席股东会股东所
持表决权股数过半数另行推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第
七
十
五
条 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。召集人未出席股东会的，
由出席股东会股东所持表决权股数过半
数同意推举会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和
议事规则，致使股东会无法继续进行的，
经出席股东会股东所持表决权股数过半
数另行推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 39 | 第
七
十
六
条 | 第七十六条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | 第
七
十
六
条 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 40 | 第
七
十
七
条 | 第七十七条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第
七
十
七
条 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 41 | 第
七
十
八
条 | 第七十八条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询
和建议做出解释和说明。 | 第
七
十
八
条 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。 |
| 42 | 第
七
十
九
条 | 第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
...... | 第
七
十
九
条 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
...... |
| 43 | 第
八
十
条 | 第八十条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 | 第
八
十
条 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 44 | 第
八
十
二
条 | 第八十二条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会就选举两名以上董事进行
表决时，实行累积投票制。累积投
票制是指每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，出席股东会
的股东拥有的表决权可以集中使
用，即将其拥有的投票权数全部投
向一位董事候选人，也可以将其拥
有的投票权数分散投向多位董事
候选人，按得票多少依次决定董事
人选。
股东会就选举非职工代表监事进
行表决时，根据股东会的决议，可
以实行累积投票制。 | 第
八
十
二
条 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，
实行累积投票制。累积投票制是指每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，出
席股东会的股东拥有的表决权可以集中
使用，即将其拥有的投票权数全部投向一
位董事候选人，也可以将其拥有的投票权
数分散投向多位董事候选人，按得票多少
依次决定董事人选。 |
| 45 | 第
八
十
三
条 | 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产总额或成交金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）公司拟定的利润分配政策调
整方案；
（七）股权激励计划；
（八）除公司处于危机等特殊情况
外，公司需与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同；
...... | 第
八
十
三
条 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
总额或成交金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）公司拟定的利润分配政策调整方
案；
（七）股权激励计划；
（八）除公司处于危机等特殊情况外，公
司需与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同；
...... |
| 46 | 第
八
十
四
条 | 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
...... | 第
八
十
四
条 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
...... |
| 47 | 第
九
十
二
条 | 第九十二条 ......
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记
录。
...... | 第
九
十
二
条 | 第九十二条 ......
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
...... |
| 48 | 第
九
十
三
条 | 第九十三条 ......
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第
九
十
三
条 | 第九十三条 ......
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 49 | 第
九
十
四
条 | 第九十四条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填（包括除累积投票选举董
事、监事外，同一股东就同一议案
投出不同指向或自行将持有的股
份拆分投出不同指向的表决票的
情形）、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第
九
十
四
条 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填（包括除累
积投票选举董事外，同一股东就同一议案
投出不同指向或自行将持有的股份拆分
投出不同指向的表决票的情形）、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 |
| 50 | 第
九
十
五
条 | 第九十五条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票，并由监
事、股东代表、见证律师共同监票；
如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 | 第
九
十
五
条 | 第九十五条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票，并由股东代表、见证律师共
同监票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。 |
| 51 | 第
九
十
九
条 | 第九十九条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间自股东会决议通过
之日起开始计算。 | 第
九
十
九
条 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会决议
通过之日起开始计算。 |
| 52 | 第
一
百
〇
一
条 | 第一百〇一条 ......
（十）本公司现任监事；
（十一）无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切
实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规
章或相关业务规则规定的其他情
形。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东会或者董事
会召开日截止起算。
董事、监事和高级管理人员辞职后
三年内，公司拟再次聘任其担任本
公司董事、监事和高级管理人员
的，公司应当提前五个交易日将聘
任理由、上述人员辞职后买卖公司
股票等情况书面报告证券交易所。
证券交易所对相关董事、监事、高
级管理人员的任职资格提出异议 | 第
一
百
〇
一
条 | 第一百〇一条 ......
（十）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章或相
关业务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员
的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事、高级管理人员辞职后三年内，公司
拟再次聘任其担任本公司董事、高级管理
人员的，公司应当提前五个交易日将聘任
理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告证券交易所。证券交易所对相
关董事、高级管理人员的任职资格提出异
议的，公司不得将其作为董事、高级管理
人员候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一） |
| | | 的，公司不得将其作为董事、监事、
高级管理人员候选人提交股东会
或者董事会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举
或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款
第（一）项至第（十二）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起一
个月内解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本条规定情形应当离职的，
经公司申请并经深圳证券交易所
同意，相关董事离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过三
个月。 | | 项至第（十一）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起一个月内解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定情形应当离职的，经公司申请并
经深圳证券交易所同意，相关董事离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。 |
| 53 | 第
一
百
〇
二
条 | 第一百〇二条 公司不设职工代
表董事。董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总
计不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 第
一
百
〇
二
条 | 第一百〇二条 公司设职工代表董事一
名。职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
| 54 | 第
一
百
〇
三
条 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第
一
百
〇
三
条 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益.
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）未向股东会或董事会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 55 | 第
一
百
〇
四
条 | 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第
一
百
〇
四
条 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 56 | 第
一
百
〇
五
条 | 第一百〇五条 公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事或者高
级管理人员提供借款。 | 第
一
百
〇
五
条 | 第一百〇五条 公司不得直接或者通过
子公司向董事、高级管理人员提供借款。 |
| 57 | 第
一
百
〇
七
条 | 第一百〇七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士，辞职报告应当
在下任董事或独立董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的董事/独立董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
...... | 第
一
百
〇
七
条 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，或独立董事辞任导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士，辞职
报告应当在下任董事或独立董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事/独立董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
...... |
| 58 | 第
一
百
〇
八
条 | 第一百〇八条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后两年内仍
然有效。
董事离职后，其对公司的商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务
在该商业机密成为公开信息之前 | 第
一
百
〇
八
条 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
董事离职后，其对公司的商业秘密包括核 |
| | | 仍然有效。董事并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。 | | 心技术等负有的保密义务在该商业机密
成为公开信息之前仍然有效。董事并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。 |
| 59 | 第
一
百
一
十
条 | 第一百一十条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第
一
百
一
十
条 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 60 | 第
一
百
一
十
二
条 | 第一百一十二条 ......
本条第一项中“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”是指根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。本条第四项至第
六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与上市公司构成关联
关系的企业。
...... | 第
一
百
一
十
二
条 | 第一百一十二条 ......
本条第一项中“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者《公司章
程》规定需提交股东会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、高级管理人员以
及其他工作人员。本条第四项至第六项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与上市公司构
成关联关系的企业。
...... |
| 61 | 第
一
百
一
十
五
条 | 第一百一十五条 公司设董事会，
对股东会负责。
董事会由十一名董事组成，设董事
长一人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事会中应至少包括四名独立董
事，且至少包括一名会计专业人
士。 | 第
一
百
一
十
五
条 | 第一百一十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十三条
第（二）所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立 |
| | | | | 董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东
会负责。
董事会由十一名董事组成，设董事长一
人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事会中应至少包括四名独立董事，且至
少包括一名会计专业人士。 |
| 62 | 第
一
百
一
十
七
条 | 第一百一十七条 董事会行使下
列职权：
......
（七）制订公司合并、分立、解散
或者变更公司形式以及重大资产
重组、收购本公司股票的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）选举董事会下设立的专门委
员会委员，并根据委员会的选举结
果批准决定其主任委员人选；
（十）根据审计委员会的提名，任
免公司审计部门的负责人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其报酬事项，
并根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及
其报酬事项；...... | 第
一
百
一
十
七
条 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
......
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变
更公司形式以及重大收购、收购本公司股
票的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委
员，并根据委员会的选举结果批准决定其
主任委员人选；
（十）根据审计委员会的提名，任免公司
审计部门的负责人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项，并
根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监及其报酬事项和奖
惩事项；...... |
| 63 | 第
一
百
二
十
条 | 第一百二十条除本章程第四十八
条规定之外的募集资金的如下使
用事宜应当经董事会审议批准：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
地点； | 第
一
百
二
十
条 | 第一百二十条除本章程第四十八条规定
之外的募集资金的如下使用事宜应当经
董事会审议批准：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度； |
| | | （六）调整募集资金投资项目计划
进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用
节余募集资金达到股东会审议标
准的，还应当经股东会审议通过。 | | （七）使用节余募集资金。
（八）使用超募资金
公司变更募集资金用途、使用超募资金，
以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。 |
| 64 | 第
一
百
三
十
二
条 | 第一百三十二条 董事会每年至
少召开两次定期会议，由董事长召
集，定期会议应于会议召开十日前
通知全体董事和监事。 | 第
一
百
三
十
二
条 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，定期会议
应于会议召开十日前通知全体董事。 |
| 65 | 第
一
百
三
十
三
条 | 第一百三十三条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上
董事、二分之一以上独立董事、监
事会、董事长、总经理，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持
董事会临时会议。 | 第
一
百
三
十
三
条 | 第一百三十三条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事、审计委员会、董事长、
总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议。 |
| 66 | 第
一
百
四
十
九
条 | 第一百四十九条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党组织班子成员可以通
过法定程序成为董事、监事、经理
层成员，董事、监事、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党组织。
党总支书记、董事长由一人担任，
党员总经理一般担任党总支副书
记。根据工作需要，可以设置1名
专职抓党建工作的副书记。 | 第
一
百
四
十
九
条 | 第一百四十九条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党组织班子成员可以通过法定程序成为
董事、经理层成员，董事、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党组织。
党总支书记、董事长由一人担任，党员总
经理一般担任党总支副书记。根据工作需
要，可以设置1名专职抓党建工作的副书
记。 |
| 67 | 第
一
百
五
十
条 | 第一百五十条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第
一
百
五
十
条 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 |
| 68 | 第
一
百
五
十
一
条 | 第一百五十一条 本章程关于不
得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务及本章程第一百〇三条的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第
一
百
五
十
一
条 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 69 | 第
一
百
五
十
五
条 | 第一百五十五条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第
一
百
五
十
五
条 | 第一百五十五条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 70 | 第
一
百
五
十
九
条 | 第一百五十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第
一
百
五
十
九
条 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 第
一
百
六
十
条 | 删除第八章监事会 第一百六
十条至一百七十五条 | 第
一
百
六
十
条 | 第一百六十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 72 | —
— | —— | 第
一
百
六
十
一
条 | 第一百六十一条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，落实职工群众各项权利。 |
| 73 | —
— | —— | 第
一
百
六
十
二
条 | 第一百六十二条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司为工会活动
提供必要条件。 |
| 74 | —
— | —— | 第
一
百
六
十
三
条 | 第一百六十三条 公司按照国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。 |
| 75 | 第
一
百
七
十
八
条 | 第一百七十八条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第
一
百
六
十
六
条 | 第一百六十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 76 | 第
一
百
七
十
九
条 | 第一百七十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第
一
百
六
十
七
条 | 第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 77 | 第
一
百
九 | 第一百九十一条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第
一
百
七 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。 |
| | 十
一
条 | | 十
九
条 | |
| 78 | 第
一
百
九
十
二
条 | 第一百九十二条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第
一
百
八
十
条 | 第一百八十条 公司内部审计制度，应当
经董事会批准后实施，并对外披露。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 79 | —
— | —— | 第
一
百
八
十
一
条 | 第一百八十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 80 | —
— | —— | 第
一
百
八
十
二
条 | 第一百八十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 81 | —
— | —— | 第
一
百
八
十
三
条 | 第一百八十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| 82 | —
— | —— | 第
一
百
八
十
四
条 | 第一百八十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 83 | —
— | —— | 第
一
百
八
十
五 | 第一百八十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| | | | 条 | |
| 84 | 第
一
百
九
十
四
条 | 第一百九十四条 公司聘用会计
师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 第
一
百
八
十
七
条 | 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师
事务所，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，并由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 85 | 第
二
百
〇
二
条 | 第二百〇二条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真、或电话方式进行。 | —
— | —— |
| 86 | 第
二
百
〇
六
条 | 第二百〇六条 公司通过符合中
国证监会规定条件的媒体上(以下
统称“符合条件媒体”)进行公司
公告和披露其他需要披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员
应当对证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。董事、监事和
高级管理人员无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。
公司自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的完整性、
持续性和一致性，不得进行选择性
披露，不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者，不得利用自
愿性信息披露从事市场操纵、内幕
交易或者其他违法违规行为，不得
违反公序良俗、损害社会公共利
益。当已披露的信息情况发生重大
变化，有可能影响投资者决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事
项完全结束。自愿披露具有一定预
测性质信息的，应当明确预测的依
据，以明确的警示性文字，具体列
明相关的风险因素，并提示投资者
可能出现的不确定性和风险。 | 第
一
百
九
十
八
条 | 第一百九十八条 公司通过符合中国证
监会规定条件的媒体上(以下统称“符合
条件媒体”)进行公司公告和披露其他需
要披露信息。
公司的董事、高级管理人员应当对证券发
行文件和定期报告签署书面确认意见。董
事、高级管理人员无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以
直接申请披露。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的完整性、持续性和一致
性，不得进行选择性披露，不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者，不得
利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕
交易或者其他违法违规行为，不得违反公
序良俗、损害社会公共利益。当已披露的
信息情况发生重大变化，有可能影响投资
者决策的，应当及时披露进展公告，直至
该事项完全结束。自愿披露具有一定预测
性质信息的，应当明确预测的依据，以明
确的警示性文字，具体列明相关的风险因
素，并提示投资者可能出现的不确定性和
风险。 |
| 87 | 第
二
百
三
十
一
条 | 第二百三十一条 公司制定股东
会、董事会、监事会议事规则，由
公司股东会审议批准，并作为本章
程附件。 | 第
二
百
二
十
三
条 | 第二百二十三条 公司制定股东会、董事
会议事规则，由公司股东会审议批准，并
作为本章程附件。 |
| 88 | 第
二
百
三
十
二
条 | 第二百三十二条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在武汉
市工商行政管理局最近一次核准
登记或备案后的中文版章程为准。 | 第
二
百
二
十
四
条 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最
近一次核准登记或备案后的中文版章程
为准。 |
