中国西电(601179):中国西电电气股份有限公司董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事、高级管理人员及公司向直接出资企业委派或推荐董事的选择标准和程序，提交董事会审议和讨论。 第二章 组织机构 第三条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3以上提议，董事会决定。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工作；主任委员由公司董事长提名，并报请董事会决定。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第六条 提名委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束 第七条 提名委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。提名委员会工作组的工作由干部管理部门负责。董事会办公室负责工作组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定委员会会议的时间、地点，发出委员会会议通知及资料。 第三章 职责 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据《公司章程》规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供建议； （四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （五）评核独立董事的独立性； （六）对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（七）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。 第九条 委员会研究公司董事、高级管理人员及子公司董事、高级管理人员提名人选时，应事先听取公司党委意见。 第十条 提名委员会主任委员的主要职责为： （一）领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责； （二）提议召开临时会议； （三）主持委员会会议，签发会议决议； （四）确定每次提名委员会会议的议案和议程； （五）确保提名委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的议案，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （六）确保提名委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （七）本规则规定的其他职权。 第十一条 提名委员会委员的主要职责权限为： （一）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履行职责；（二）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （三）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （四）提出提名委员会会议讨论的议案； （五）按时出席提名委员会会议，就会议讨论议案发表意见，并行使投票权；（六）本规则规定的其他职权。 第十二条 提名委员会工作组的职责包括但不限于： （一）负责提名委员会的日常运作； （二）根据提名委员会的职责和委员会主任委员的要求，起草提名委员会向董事会提交的议案； （三）准备会议通知、会议议案、表决票和会议决议等会议资料；安排提名委员会会议并负责会议记录； （四）负责做好提名委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向提名委员会提交报告及会议文件；（五）经提名委员会主任委员授权，向董事会报告提名委员会的工作；（六）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；（七）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； （八）负责提名委员会与公司其他委员会的协调工作； （九）其他由提名委员会赋予的职责。 第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条 提名委员会有权要求公司高级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。 第十五条 提名委员会依据相关法律法规、《公司章程》的规定及国务院国资委的意见，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十六条 提名委员会坚持贯彻执行企业领导人员鼓励激励、容错纠错、能上能下三项机制，营造“能者上、庸者下、劣者汰”的氛围，激发干部干事创业热情。 第十七条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任提名程序： （一）提名委员会工作组积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十八条 由公司董事长提名向公司直接出资企业委派或推荐董事候选人，提名委员会应参照上述第十七条的规定，对候选人的任职资格和条件进行核查。 第四章 议事程序 第十九条 提名委员会原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日以书面或电子方式提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托其他委员代为主持。 第二十条 提名委员会主任委员认为必要时，或委员提议时，可由委员会主任委员召集举行会议。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第二十一条 工作组根据委员会职责结合委员的提议，汇总委员会议案，提交董事会秘书审核并经委员会主任委员同意后确定。 第二十二条 会议通知应包括： （一）会议的地点和时间； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。 第二十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确代理人的姓名、代理事项、授权范围和期限，并由委托人签名或者盖章。 第二十六条 董事会秘书、证券事务代表及工作组成员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。 第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十八条 提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员本人、近亲属被建议提名或出现其他可能影响委员做出客观公正判断的情形的，委员应当回避表决。如提名委员会因委员回避而无法就拟决议事项通过决议，提名委员会应将该议案直接提交董事会审议，并作出情况说明。 本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 第二十九条 提名委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。 第三十条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，提名委员会有关的会议资料应当至少保存十年。 第三十一条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以会议决议形式报公司董事会。 第三十二条 董事会授权或批准后，提名委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。提名委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。 第三十三条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 第三十四条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十五条 提名委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或工作组于董事会会议上向董事会报告工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第三十六条 提名委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第五章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。 第三十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效。原《董事会提名委员会议事规则》同时废止。 第四十条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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