香农芯创(300475):安徽承义律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编:230022 电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：[email protected] 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于香农芯创科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整 及预留授予部分第一个归属期归属条件成就 相关事项的法律意见书 （2024）承义法字第00014-5号 致：香农芯创科技股份有限公司 本所根据与香农芯创签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股权激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。 2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。 3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。 5、本律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为本激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香农芯创提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事宜出具法律意见如下： 一、本激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的批准和授权 （一）2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划> 实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 （二）2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。 （三）2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。 （四）2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。 2024 同次会议，董事会审议通过《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （七）2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第2024 五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股；预留授予价格为由13.41元/股调整为13.352元/股。 同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （八）2025年10月22日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及励计划授予价格的议案》，若公司2025半年度利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股；预留授予价格为由13.352元/股调整为13.317元/股。 同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的21名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。 经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留部分授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划授予价格的调整情况 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 公司于2025年9月12日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2025年半年度利润分配预案》，公司2025年半年度利润分配预案为：以公司截至2025年6月30日总股本463,773,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。 如上述利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格需调整，具体如下： 限制性股票授予价格调整方式为： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，调整后本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格=（16.076-0.035）元/股=16.041元/股；预留授予部分限制性股票授予价格=（13.352-0.035）元/股=13.317元/股。 本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 本律师认为：本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，即为：2025年9月29日至2026年9月24日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。 （二）归属条件成就情况
1、预留授予日：2024年9月27日； 2、本次符合归属条件的激励对象人数共计21人； 3、预留授予第二类限制性股票拟归属数量为111.20万股，占目前公司股本总额的0.24%； 4、预留授予价格：如公司2025年半年度利润分配方案在公司办理完成2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属手续前实施完毕，则2024年限制性股票激励计划限制性股票的预留授予价格为13.317元/股； 如公司2025年半年度利润分配方案在公司办理完成本激励计划预留授予部分第一个归属期归属手续后实施完毕，则本激励计划限制性股票的预留授予价格为13.352元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；6、激励对象人数及归属情况
四、结论意见 综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留部分授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为（2024）承义法字第00014-5号《安徽承义律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页） 安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰 经办律师：鲍金桥 万晓宇 2025年10月22日 中财网
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