为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第六条 公司注册资本人民币16,932万元。 | 第六条 公司注册资本人民币47,568.71万
元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 |
| | 过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、
财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
董事会秘书、财务总监。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十九条 公司以经审计的截至2016年3
月31日的净资产折股，整体变更为股份有限
公司。各发起人的姓名或名称、认购的股份
数、出资方式和出资时间如下： | 第二十条 公司以经审计的截至2016年3
月31日的净资产折股，整体变更为股份有限
公司。公司设立时发行的股份总数为8,000
万股、面额股的每股金额为1元。各发起人 |
| …… | 的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
…… |
| 第二十条 公司股份总数为16,932万股，公
司的股本结构为：普通股16,932万股，公司
未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为
47,568.71万股，公司的股本结构为：普通
股47,568.71万股，公司未发行除普通股以
外的其他类别股份。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
……
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超 |
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| | |
| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| | |
| | |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
…… |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求，
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法
规及本章程的规定予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定，且应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 |
| 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
…… | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
…… |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| | |
| | |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 |
| | 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 |
| | |
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| | |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的交易事
项；
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额超
过3000万元（提供担保除外），且占最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准第四十四条规定的提供财
务资助事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准第四十八条规定的交易事
项；
（十二）审议公司拟与关联人达成的金额超
过3,000万元（提供担保除外），且占最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）审议批准第四十九条规定的提供财
务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会职权不 |
| | 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经董
事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供
担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、中国证监会、深圳证券交易所及本章
程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、中国证监会、深圳证券交易所及本章
程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。 |
| | 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
公司不得因提供担保产生其它违反法律法
规和中国证监会规定的情形。公司发生违反
审批权限、审议程序的违规担保情形，应当
按照公司内部责任追究管理制度进行责任
追究。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个交
易日公告并说明原因。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者会议通知列明的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按 |
| | 时召集股东会。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。 |
| | |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须在发出股东大会通知前书面通知
董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须在发出股东会通知前书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 |
| 的内容。
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
……
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见或独立董事专门会
议审议的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
…… | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
…… |
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| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| | |
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| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 |
| 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
…… |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | |
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| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| | |
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| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 |
| | |
| 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
…… | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
…… |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，独立
董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| | |
| | |
| 行说明。 | |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员姓名；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
…… |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
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| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者
变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续12个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司资产总额30%的；
……
其中，前款第（四）项、第（十）项所述提
案，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议
事规则及董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
……
其中，前款第（四）项、第（十）项所述提
案，还应当经出席会议的除公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
非职工代表担任的监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制，公司另行拟定《累积投票制实施细则》。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
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| 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事
的候选人；
（三）监事会职工代表监事通过公司职工代
表大会选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利；
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会或监事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制，公司另行拟定《累积投票制实
施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事
候选人详细资料，如股东大会召集人认为资
料不足时，应要求提名人补足，但不能以此
否定提名人的提名。如召集人发现董事、监
事候选人不符合法定或本章程规定的条件
时，应书面告知提名人及相关理由。董事、
监事候选人在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料 | 提名人应向股东会召集人提供董事候选人
详细资料，如股东会召集人认为资料不足
时，应要求提名人补足，但不能以此否定提
名人的提名。如召集人发现董事候选人不符
合法定或本章程规定的条件时，应书面告知
提名人及相关理由。董事候选人应当在股东
会之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行法定和本章程规定的
职责。 |
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| 真实、完整并保证当选后履行法定和本章程
规定的职责。 | |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
…… | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
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| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
…… | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
…… |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事自相关的股东大
会决议作出之日起就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事自相关的股东会决议作出之日
起就任。 |
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| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年； |
| 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及其他规
范性文件和深圳证券交易所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章及其他
规范性文件和深圳证券交易所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
董事连续任职不得超过六年。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
……
本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
独立董事连续任职不得超过六年。董事在任
期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
……
公司设职工代表董事，职工代表董事人数不
少于1名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 决权股份总数的3%以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案
提交股东大会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度；
…… | 公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表
决权股份总数的1%以上股东提名；
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案
提交股东会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，选举一
名董事的情形除外；
…… |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 |
| | |
| | |
| | |
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
…… | 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 |
| 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务，但本章程
第九十七条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成
补选，确保董事会构成符合法律法规和本章
程的规定。 | 低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务，但本章程第
一百〇一条另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成
补选，确保董事会构成符合法律法规和本章
程的规定。 |
| | |
| | |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三
年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇六条 公司建立《独立董事工作制 | |
| | |
| 度》，独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定以及本
章程和《独立董事工作制度》的规定履行职
责。 | |
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| | |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中独立董事3名。公司
设董事长1人。 |
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| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名。公司设董事长1人。 | |
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| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理制度；
……
（十五）根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会和提名委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 |
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| 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，且召集人应为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | |
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| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担
保事项，但公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但占公司最近一期经
审计总资产的50%以上的应由股东大会审议；
……
（四）除第四十四条规定以外的其他提供财
务资助事项，但被资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司，并
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的除外；
…… | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十七条规定以外的其他对外担
保事项，但公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议；
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但占公司最近一期
经审计总资产的50%以上的应由股东会审
议；
……
（四）除第四十九条规定以外的其他提供财
务资助事项，但被资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
并且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的除外； |
| | …… |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的主体有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电
话、传真、电子邮件、视频等方式）进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会召开会议可以采
用现场、电子通信等方式，表决可以采用举
手、投票、电子通信等方式。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 |
| | 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别 |
| | 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
且至少应包括2名独立董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 |
| | 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程及《董事会审计委员会工作细则》规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定，详
细规定审计委员会的议事方式和表决程序
等，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置薪酬与
考核委员会、战略与可持续发展委员会和提
名委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中薪酬与考核委员会和提名委
员会中独立董事过半数并担任召集人。董事 |
| | 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司战略与可持续发展委
员会由3名董事组成，其中至少包括1名独
立董事，并应包括公司董事长。其中，董事
长为召集人。战略与可持续发展委员会的主
要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对公司可持续发展事项进行审议及监
督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、
风险评估、绩效表现、信息披露等事宜；
（五）对公司ESG治理进行研究并提供决策
咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策
等；
（六）对公司ESG报告及其他可持续发展相
关披露信息进行审阅；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事项；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程及《董事会战略与可持续发展委员会 |
| | 工作细则》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 提名委员会由3名董事
组成，其中至少包括2名独立董事，并由其
中1名独立董事担任召集人。提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程及《董事会提名委员会工作细则》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3
名董事组成，其中至少包括2名独立董事，
并由其中1名独立董事担任召集人。薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理（总裁）1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，财务总
监1名，由总经理（总裁）提请董事会聘任
或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理（总裁）1
名、副总经理（副总裁）若干名、财务总监
1名、董事会秘书1名，均由董事会决定聘
任或者解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条 总经理（总裁）工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 第一百四十九条 总经理（总裁）工作细
则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度； |
| | |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。监事任期从
股东大会决议通过之日起计算，至本届监事
会任期届满时为止。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选、
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务，但本章程第一百三十七条另有规定的除
外。 | |
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| 监事提出辞职的，公司应当在2个月内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括2名股东代表监事和1名公
司职工代表监事，其中职工代表监事的比例
不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东
大会选举产生，职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； | |
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| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 | |
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| 公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
…… | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露中期报告。
…… |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。 |
| | |
| 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
…… | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
…… |
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| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
……
（五）利润分配的决策程序和机制
……
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配预案进行审议时，应当履行本章程规定的
决策程序。
（六）利润分配政策的调整
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要或因外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化，确有必要对利润分配政策进行
调整的，公司可以根据上述“利润分配基本
原则”调整利润分配政策，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案，应当由监事会发表意见，并应当听取中
小股东的意见和诉求。
公司董事会审议调整利润分配政策的议案
后，提交公司股东大会审议，并由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百六十条 公司利润分配政策为：
……
（五）利润分配的决策程序和机制
……
4、公司董事会和股东会对利润分配预案进
行审议时，应当履行本章程规定的决策程序。
（六）利润分配政策的调整
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要或因外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化，确有必要对利润分配政策进行
调整的，公司可以根据上述“利润分配基本
原则”调整利润分配政策，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案，应当由审计委员会发表意见，并应当听
取中小股东的意见和诉求。
公司董事会审议调整利润分配政策的议案
后，提交公司股东会审议，并由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
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| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度， | 第一百六十一条 公司实行内部审计制 |
| 设立内部审计部门，配备专职审计人员，对
公司的财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部 |
| | 审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告、邮件、专人送出或传真方
式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件方式、专人送出或传真方式及
其他有效方式进行。 | |
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| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司按照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 |
| | 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
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| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 | 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的 |
| 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
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| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
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