招金黄金(000506):控股股东、实际控制人行为规范（2025年修订）
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为进一步完善公司（亦称“上市公司”）的法人治 理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，制定本规范。 第二条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条本规范所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 第二章一般原则 第四条控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行 使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护上市公司和 全体股东的共同利益。 第五条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允 的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方 式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股 东的合法权益。 第六条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用 公司资金。 第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不 得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益。 第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式 影响公司的独立性。 第十条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对 其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开 重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 第十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履 行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十二条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信 息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并 如实回答相关问询。 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息 披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极 配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向 公司隐瞒或者要求公司隐瞒重要信息。 第十三条控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实 际控制人身份，逃避相关义务和责任。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十四条控股股东、实际控制人应当按照《股票上市规则》 的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，声明与 承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个 交易日内更新并报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 和公司董事会。 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当 保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深交所规定的途径 和方式提交。 第十五条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其 做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项， 控股股东、实际控制人应当提供履约担保。 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担 保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以 披露，同时提供新的履约担保。 第十六条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一 的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大 变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重 组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实 际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情 况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立， 不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关 规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事 任免，限制上市公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职 的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企 业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市 公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为； （六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。 第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立， 不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户， 或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联 人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管 理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控 制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务 状况等信息； （五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日 常金融服务的，应当按照法律法规和深交所相关规定，督促财 务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和 信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存放在 财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公 司的服务。 第十九条控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独 立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在 业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可 能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取 属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施， 避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管 理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司 依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等 法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式， 通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第二十条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列 任何方式影响上市公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技 术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构 独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其 他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等 法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的 方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事 会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者 施加其他不正当影响。 第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东 的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、 阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议 案对公司和中小股东利益的影响。 第二十三条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行关 联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书 面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要 求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者 其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过 欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股 东的合法权益。 第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列 任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告 等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给 其使用（含委托贷款）； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖 商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提 供资金； （七）中国证监会及深交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或 者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担 保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事 项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规 担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协 助、配合、默许。 第二十六条控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公 开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息， 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄 露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关 对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应 当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅 公司未披露的财务、业务等信息。 第二十七条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道 或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时 将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和 材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投 资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传 播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性 陈述等。 第二十八条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际 控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于 赔偿中小投资者。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上 市公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关 声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式 买卖公司股份。 第三十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确 有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、 公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不 得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前， 应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、 是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交 易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要 求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制 人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部 解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不 受影响。 第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应 当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董 事会以及公司管理层稳定过渡。 第五章附则 第三十三条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本规范与有关法 律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十四条本规范由公司董事会负责解释。 第三十五条本规范经公司董事会审议通过之日起生效。 招金国际黄金股份有限公司 2025年10月 中财网
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