万通液压(920839):3、关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于山东万通液压股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：山东万通液压股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“公司”、发行人”或“上市公司”）的委托，担任向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）等文件。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《承销业务指引》”）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 1.发行人董事会的批准 2025年3月12日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署《附条件生效的可转换公司债券认购协议》的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案，并提请召开2024年年度股东会。 2.发行人股东会的批准 2025年4月2日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署《附条件生效的可转换公司债券认购协议》的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案。 （二）中国证监会的批复 2025年9月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的
经本所律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向北京证券交易所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）申购报价情况 2025年10月14日（T日）9:00-12:00期间，在本所律师的见证下，共有9名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，9名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购首年票面利率、申购数量和申购保证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《发行与承销细则》《承销业务指引》等规定，合法有效。 （三）本次发行的票面利率、发行对象和可转债配售数量的确定 本次向特定对象发行可转换公司债券属于确定部分发行对象的发行。其中《募集说明书》确定1家发行对象青岛盘古智能制造股份有限公司。剩余发行对象根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中“（1）票面利率优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）其他情况下由发行人和保荐人（主承销商）协商确定；对于“边际投资者”，若“边际投资者”仅有1名，将剩余待分配金额全额配售至该投资者。若存在多名“边际投资者”，将剩余待分配金额全额平均配售至各名投资者”的配售原则，最终确定5家投资者获配。本次发行最终发行对象合计6家，不超过35名。确定本次首年票面利率为0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.20%。发行数量为150万张。发行对象总数为6名，不超过35名。募集资金总额为150,000,000.00元，未超过募集资金投资项目资金需求。
（四）签署可转债认购协议 截至本法律意见出具日，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的可转换公司债券，并与公司签订了认购协议，对本次发行的票面利率、认购数量、限售期等事项进行约定。 本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》的规定，内容合法、有效。 （五）本次发行缴款及验资情况 2025年10月21日，公司及主承销商向本次发行的6名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月21日出具的《资金验证报告》（和信验字（2025）第000025号）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年10月21日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000026号），经审验，截至2025年10月17日止，长江保荐共收到发行对象汇入长江
2、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理资产管理计划备案。 3、南京盈怀私募基金管理有限公司管理的盈怀问荆1号私募证券投资基金为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查 经本所律师核查，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行与承销细则》《承销业务指引》等规定及发行人董事会、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的可转换公司债券挂牌转让尚需向北京证券交易所申请办理相关手续。 【以下无正文】 中财网
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