台基股份(300046):修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理相关制度

 时间：2025年10月22日 19:25:26 中财网

原标题:台基股份:关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理相关制度的公告

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2025-049
湖北台基半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理
相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、修订原因及依据
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《独立董事专门会议工作制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》，并对其他公司治理制度进行修订。

二、《公司章程》修订说明及修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。《公司章程》具体修订内容对照如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一条为维护湖北台基半导体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订《湖北台基半导体股份 有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第一条为维护湖北台基半导体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制定《湖北 台基半导体股份有限公司章程》（以下简称“本 章程”）。
第二条…… 公司系根据商务部2008年7月10日商资批 ［2008］852号《关于同意襄樊台基半导体有 限公司变更为外商投资股份有限公司等事项 的批复》，以发起方式由“襄樊台基半导体有 限公司”整体变更设立；公司在湖北省工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 注册号为420600400000096。 根据襄阳市商务局《关于湖北台基半导体股份 有限公司股东变更并收回批准证书的批复》 （襄商外[2015]2号），公司于2015年2月12 日办理了工商变更登记，领取了新的营业执 照，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境 内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上 市）”。第二条…… 公司系根据商务部2008年7月10日商资批 ［2008］852号《关于同意襄樊台基半导体有 限公司变更为外商投资股份有限公司等事项 的批复》，以发起方式由“襄樊台基半导体有 限公司”整体变更设立；公司在湖北省工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 根据襄阳市商务局《关于湖北台基半导体股份 有限公司股东变更并收回批准证书的批复》 （襄商外[2015]2号），公司于2015年2月12 日办理了工商变更登记，领取了新的营业执 照，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境 内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上 市）”，统一社会信用代码为 91420600757011852J。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人员。约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十九条公司是由襄樊台基半导体有限公司 依法整体变更的股份有限公司。…… …….第二十条公司是由襄樊台基半导体有限公司 依法整体变更的股份有限公司。……公司设立 时发行的股份总数为4,420万股，面额股的每 股金额为1元。 ……
第二十条公司股份总数为23,653.1371万股， 均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 23,653.1371万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的 人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其 他方式。
第二十五…… 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条…… 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司股票作为质押 权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中 国证监会对股东转让其所持本公司股份另有 规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ……第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
　表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； …… 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发 生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公 司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出。 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不 限于以下方式： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提 供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证 监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份 “占用即冻结”的机制，即一经发现控股股东 存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股 份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司 资产安全的法定义务。当公司发生控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会 应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及 其他关联方停止侵害并就该侵害造成的损失承 担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规 定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公 司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等 处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交 股东大会罢免。　
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元； （六） 公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； …… 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累 积计算的原则适用本条的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至 第（三）项、第（五）项担保事项时，可以豁 免提交股东大会审议。 除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股 东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事 项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外 担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： …… （四） 公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （六） 公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于上述第（一） 至第（三）项、第（五）项担保事项时，可以 免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除 外。 除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股 东会审批的对外担保以外的其他对外担保事 项，由董事会根据《公司章程》对外担保审批 权限的规定，行使对外担保的决策权。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反 法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的 审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造 成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法 对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相 关部门追究刑事责任。
第四十三条公司发生的交易（公司受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议：第四十八条公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议：
…… 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） 项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以 向深圳证券交易所申请豁免将该交易提交股东 大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。…… 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） 项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以 豁免将该交易履行股东会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3，即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3，即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司 住所地、主要的生产或研发地。在必要的情况 下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事 项相关的其他地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结 合的方式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条公司召开股东会的地点为公司住 所地或者股东会通知中明确的其他地点。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或者其他方式为股东提供便利。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。第五十四条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十三条股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管 理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使第七十四条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限10年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限10年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司类型； （四）本章程的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行优先股； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第八十五条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十四条 股东通过网络形式的投票平台参 加股东大会的，应当依据证券交易所和中国证 券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办 理股东身份验证和确认，进行网络投票。删除
第八十六条 董事会有权提名董事候选人。董 事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议 并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召 集人。 监事会有权提名监事候选人和独立董事候选 人。监事会提名非职工代表监事候选人或独立 董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决 议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权 提名董事候选人和非职工代表监事候选人，单 独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上 的股东有权提名独立董事候选人。有权提名的 股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名 单提交股东大会召集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候 选人的人数,分别不得超过应选人数。董事会、 监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相 关事项，按照本章程有关股东大会的提案和通 知等规定执行。第八十九条 董事会有权提名非职工代表董 事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开 会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提 交股东会召集人。 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东有权提名非职工代表董事候选人。有权提 名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选 人名单提交股东会召集人。 董事会、有权提名的股东各自提名候选人的人 数,分别不得超过应选人数。董事会、有权提名 的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章 程有关股东会的提案和通知等规定执行。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东 大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用 累积投票制。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积 投票制，选举一名董事的情形除外。董事会或 其他召集人应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
第八十八条 公司股东大会采用累积投票制选 举董事、监事时，应按以下规定进行： （一）股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有 表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大 会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董 事或者监事人数，重新计算股东累积表决权数。 （二）选举监事、独立董事和非独立董事应分 别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行 表决。 （三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某 一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位 候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过第九十一条 公司股东会采用累积投票制选 举董事时，应按以下规定进行： （一）股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，即：每位股东累积 表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选 董事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据 每轮选举当选董事人数，重新计算股东累积表 决权数。 （二）选举独立董事和非独立董事应分别计数 累积表决权数，分项按累计投票制进行表决。 （三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某 一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位 候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过 累积表决权总数，否则，该表决票无效。
累积表决权总数，否则，该表决票无效。 （四）当选董事或监事按所获得的表决权数从 高到低确定，当选董事或监事获得的表决权数 应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份 数的半数。 （五）两名以上董事或监事候选人获得的表决 权数相等且不能全部入选的，股东大会应继续 对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监 事，但选举轮次总计不得超过三轮。 （六）如当选董事或监事未达到股东大会应选 董事或监事人数的： 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股 东大应继续对其余候选人进行表决直至当选董 事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举 轮次总计不得超过三轮； 2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于 股东大会应选董事或监事人数的，公司将按照 本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺 的董事或监事进行选举。 （七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定 最低人数的： 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董 事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人 数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行 董事职务； 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事 人数的，当选独立董事不适用上述就任时间的 规定，当选独立董事在本章程第九十九条规定 的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董事 就任时离任； 3、董事会应在在股东大会结束后15日内召开 会议，再次召集股东大会选举缺额董事。（四）当选董事按所获得的表决权数从高到低 确定，当选董事获得的表决权数应超过出席股 东会股东持有的有表决权股份数的半数。 （五）两名以上董事候选人获得的表决权数相 等且不能全部入选的，股东会应继续对该等候 选人进行表决直至确定当选董事，但选举轮次 总计不得超过三轮。 （六）如当选董事未达到股东会应选董事人数 的： 1、已当选董事的表决结果继续有效，股东会 应继续对其余候选人进行表决直至当选董事 达到应当选董事人数，但选举轮次总计不得超 过三轮； 2、股东会经三轮选举，当选董事少于股东会 应选董事人数的，公司将按照本章程的规定在 以后召开的股东会上对空缺的董事进行选举。 （七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定 最低人数的： 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选 董事在当选董事和留任董事合计达到法定最 低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 履行董事职务； 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董 事人数的，当选独立董事不适用上述就任时间 的规定，当选独立董事在本章程第一百〇二条 规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立 董事就任时离任； 3、董事会应在股东会结束后15日内召开会议， 再次召集股东会选举缺额董事。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 ……第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会选举结束 当日就任，股东大会另行确定就任时间或本章 程另有规定的除外。第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会选举结束当日就任，股 东会另行确定就任时间或本章程另有规定的 除外。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截 止起算。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的， 公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或 者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条董事候选人应在知悉或理应知 悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在第一百条第一款规定的情形向董事会 报告。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。删除
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换。董 事任期3年，但本条第二款规定的情形除外。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇五条 非职工代表董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务， 直至相关商业秘密成为公开信息之日。董事对 公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当 然解除，在离任后两年内仍然有效。第一百一十条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在辞任生效或任期届满后两年 内仍然有效。董事离任后仍负有保守公司商业 秘密的义务，直至相关商业秘密成为公开信息 之日。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董 事应独立于所受聘的公司及公司主要股东。独 立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委 员外的其他职务。删除
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关 系的组织或个人的影响。删除
第一百一十三条 董事会制定独立董事工作制 度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换 程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事 会拟定，股东大会批准。删除
第一百一十四条 公司应和董事签订聘任合 同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。删除
第一百一十五条公司设董事会，董事会对股东 大会负责。 第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名。第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名 董事组成，设董事长1人，独立董事3名，职工 代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十九条 董事会设董事长1名。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或 其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或 股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处 置权，但应在事后向董事会或股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则， 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股 东大会批准。第一百一十九条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定，股东会批准。
第一百二十三条董事会应当根据相关的法律、 法规及公司实际情况，制订投融资管理制度、 对外担保制度和关联交易制度，确定公司发生 的交易审查权限范围和决策程序，以及涉及资 金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、 对外担保制度和关联交易制度由董事会拟定，第一百二十条董事会应当根据相关的法律、 法规及公司实际情况，制订投融资管理制度、 对外担保制度和关联交易制度，确定公司发生 的交易审查权限范围和决策程序，以及涉及资 金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、 对外担保制度和关联交易制度由董事会拟定，
股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易 达到下列标准之一的，应提交董事会审议： …… 公司对外担保行为，除本章程第四十二条规定 的担保行为应提交股东大会批准外，由董事会 审批决定，并必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东会批准。 董事会应当严格执行相应的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应提交董事会审议： …… 公司对外担保行为，除本章程第四十七条规定 的担保行为应提交股东会批准外，由董事会审 批决定，并必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十一条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会会议应由董事本人出 席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。第一百二十八条董事会会议应由董事本人出 席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准 确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。 ……第一百二十九条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 ……
新增第三节独立董事
新增第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
　定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十三条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十四条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百三十五条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十六条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十六条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十八条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
新增第一百四十条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
　行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会。根据股东大会的 决议，董事会还可以设立其他专门委员会。第一百四十二条董事会设立提名、薪酬与考 核、战略等其他专门委员会。依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
第一百三十五条各专门委员会成员均由董事 担任。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。第一百四十三条提名、薪酬与考核、战略委 员会成员均由董事担任。其中提名委员会和薪 酬与考核委员会成员均为3名，独立董事2名， 并由独立董事担任召集人；战略委员会成员5 名。
第一百三十六条 各专门委员会的主要职责 为： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内控制度； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 他事项。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员的人 选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百三十七条各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十六条 战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议，主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划的研究并提出 建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营和投资项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。
第一百三十九条 本章程第一百零一条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第 一百零五条第（四）～（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 公司发生的交易达到下列标 准之一，由总经理办公会审议决定： ……第一百五十二条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一， 由总经理办公会审议决定： ……
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司设财务负责人1名，根 据董事长的提名，由董事会聘任或解聘。第一百五十七条 公司设财务负责人1名，根 据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活 动进行管理和监控。 财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活 动进行管理和监控。 财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员执行公司职 务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一百五十二条至第一百七 十三条删除
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百七十七条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司实施利润分配办法，应 当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见； ……第一百六十八条 公司实施利润分配办法，应 当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见； ……
第一百八十二条 …… 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会 充分论证，经公司董事会、监事会审议后方可 提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应 详细论证和说明原因。就此议案公司将根据证 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 众投资者参加股东大会提供便利。审议利润分 配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。第一百六十九条 …… 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，经公司董事会审议后方可提交 公司股东会审议，在股东会提案中应详细论证 和说明原因。就此议案公司将根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资 者参加股东会提供便利。审议利润分配政策变 更事项时，应经出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百七十条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百七十一条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增第一百七十二条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增第一百七十三条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
　报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增第一百七十四条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增第一百七十五条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者 其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召 开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。删除
新增第一百八十九条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报 刊上公告。第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百九十五条 公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公 司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十七条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百〇五条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第二百〇六条公司有本章程第二百零五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百条公司有本章程第一百九十九条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第二百〇七条公司因本章程第二百零五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息 披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 ……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）公司发生的交易，包括下列事项：购买第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）公司发生的交易，包括下列事项：购买 或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公 司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担 保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资 产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）；法律、法规或深 圳证券交易所认定的其他交易。以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外） 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受 赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）；法律、法 规或深圳证券交易所认定的其他交易。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以襄阳市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十八条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次董事会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会所持表决权的三分之二以上通过。（未完）
各版头条