台基股份(300046):提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。 第四条 提名委员会委员应由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事 1/3以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。 期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数委员人选。 第三章 职责和权限 第八条 提名委员会的主要职责和权限： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事人选、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。 第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序 （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及通过其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集被初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，并充分考虑公司的实际情况和需要，对初选人员进行资格审查； （六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料； （七）根据董事会决定或反馈意见开展其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会不设定期会议。 第十四条 提名委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。 第十五条 董事长或 1/3以上委员可以提议召开提名委员会会议，召集人应当自接到提议后 10日内召集和主持会议，原则上应于会议召开前 3天通知全体委员。 第十六条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。 第十七条 提名委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。 第十八条 委托和受托出席提名委员会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托； （二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托； （三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。 第二十一条 提名委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。 第二十二条 提名委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。 第二十三条 如有必要，在征得董事会同意后，提名委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。 第二十四条 提名委员会会议的召集、召开程序、参加会议的人员资格、审议事项、表决方式和审议结果等必须遵循有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》以及本细则的规定。 第二十五条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为 10年。 第二十六条 提名委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的决定执行。本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、相关规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，并报请董事会审议通过。 湖北台基半导体股份有限公司 2025年 10月 中财网
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