| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 470,577,504元 | 第六条 公司注册资本为人民币 540,170,563元 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法
定代表人。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十四条 公司的经营范围为：以自有资金投资、生产、
研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及
风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新
技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、
机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭
（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租
赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开
发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资
金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智
能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；
设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金
投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽
车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能
源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设
备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生
铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、
铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及
制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者
变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融
业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件
的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化
设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定
在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家
有关部门批准。 | 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定
在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家
有关部门批准。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中
存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中
存管。 |
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| 第二十条 公司股份总数为 470,577,504股，均为普通股，
每股面值 1元。 | 第二十一条 公司股份总数为 540,170,563470,577,504股，
均为普通股，每股面值 1元。 |
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| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 |
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| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其
他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第二三十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称自然人股东、董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四章 股份转让 | 第四章 股东和股东会股份转让 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人决定某一日为确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会审计
委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条董事、
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 新增 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金； |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| | |
| | |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二三节 股东大会的一般规定 |
| | |
| | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 第四十一六条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准第四十二七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。对怠于履行担保审查职责或
未按照本章程规定审批权限和审批程序擅自越权签订担保
合同，给公司造成损害的董事、高级管理人员应当依法承
担赔偿责任。 | 第四十二七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。对怠于履行担保审查职责或
未按照本章程规定审批权限和审批程序擅自越权签订担保
合同，给公司造成损害的董事、高级管理人员应当依法承
担赔偿责任。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或会议通知规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
会议通知规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
和网络投票相结合的形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 |
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| 第四十六条 公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东大会时，可以将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东大会的召集 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以
上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主
持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会审计
委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会审计委员会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十一六条 对于监事会审计委员会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 监事会审计委员会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之三一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三一以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东大会的召开 |
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| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 删除 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东大会召开时，公司全体要求董事、监
事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召
集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会
秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表
决情况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书监事、召集
人或者其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料记录一
并保存，保存期限不少于十年。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东大会的表决和决议 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董
事会应根据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董
事会应根据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，
并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。 | 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，
并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。 |
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| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有
权向董事会或监事会提出董事候选人或监事候选人。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东有权向公司提出独立董事候选
人。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事会、监事会分别对提出的董事、监事候选人任职资格
按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会
决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
（四）公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名
单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。
（五）符合本章程第五十四条规定的股东提出有关选举董
事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书
面单项提案的形式。
向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监
事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司百分之一三以上股份的股东
有权向董事会或监事会提出董事候选人或监事候选人。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东有权向公司提出独立董事候选
人。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事会、监事会分别对提出的董事、监事候选人任职资格
按《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会
决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
（四）公司向监事董事会推荐由职工代表担任监事董事的
候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。
（五）符合本章程第五十四六十二条规定的股东提出有关
选举董事或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日
前、以书面单项提案的形式。
向董事会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、监
事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的过半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的过半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
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| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或者不予表决。 |
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| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更否则，则有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 |
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| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均具有保密义务。 | 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均具有保密义务。 |
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| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
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| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职
工代表出任的监事为职工大会通过决议之日。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职
工代表出任的监事董事为职工大会通过决议之日。 |
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| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。 | 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经
理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日自股东大会通过选举董事议案起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入不得将公
司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务未经股
东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
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| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 |
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| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司董事会将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
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| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然
有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 | 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 以其个人名义行事时，在董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份在董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由六名非独立董事
和三名独立董事组成。其中职工代表董事一名，为非独立
董事。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生对股东大会负责。 |
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| 第一百〇六条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事
组成，设董事长一人。 | 删除 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理及财务总监，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理及财务总监，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员不得为在公司担任高级管理人
员的董事，并且召集人为独立董事中的会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东
会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员不得为在公司担任高级管理人
员的董事，并且召集人为独立董事中的会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 |
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| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
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| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长一名。
董事长以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定
的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 |
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| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由
董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由
董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事和
监事。 |
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| 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会、二分之一以上独立董事、
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之
二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担
保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发
表独立意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议对外担保
事项时，还需必须经出席董事会的三分之二以上董事同
意，并作出决议。公司独立董事应当在董事会审议对外担
保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发
表独立意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 第一百二十条 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
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| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决或
举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或
举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 |
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| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
等事项，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
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| 第一百二十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）。 | 第一百二十六条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应
载明说明具体的同意、反对、弃权票数）。 |
| | |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事 会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集
人。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作规程
由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高
级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
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| 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理可以连
任。副总经理每届任期三年，副总经理可以连任。 | 第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。副总经理每届任期三年，副总经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外
的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外
的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 新增 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百四十三条 公司设监事会，监事会对股东大会负
责。
监事会由五名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议；监
事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议应当由过半数监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。 | 删除 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的但是，可以按照规定使用资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司
盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利
益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重
对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚
持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、优先采用现金分红的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现
金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为
前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（四）现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条
件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：
即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损
的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配
利润额的 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； | （一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司
盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利
益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重
对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚
持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、优先采用现金分红的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。，
但现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股
份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告（中期半年度利润分配按有关规定执行）；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（四三）利润分配期间现金分红的比例及时间间隔：在满
足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司按照如下政策进行现金分红：
即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损
的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配
利润额的 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十，且绝对金额超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十。
（六）公司实施股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的
规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（七）利润分配决策机制和程序：公司董事会在制定利润
分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方
案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立
董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限
于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资
者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应
当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策 | 在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配。公司董事会根据公司的经
营情况和资金需求情况进行中期利润分配。
（五四）公司实施现金分红的比例差异化的现金分红政
策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十，且绝对金额超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十。
（六五）公司实施股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的
规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（七六）利润分配决策机制和程序：公司董事会在制定利
润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配
方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独
立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限
于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体
董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（八七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应
当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策
的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体
董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 |
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| 新增 | 第一百六十一条 对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 |
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| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用会计师事务 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用、解聘会计 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 |
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| 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 |
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| 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 |
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| 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、
电子邮件、邮寄、传真等方式送出。 | 删除 |
| 第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百六十九条 公司指定《证券时报》或《上海证券
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证
券交易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披
露网站。 | 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体及《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体公司指定信息披露网站。 |
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| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
报》或《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在有关报纸
《证券时报》或者《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
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| 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》或《上海证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
有关报纸《证券时报》或者《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《证券时报》或《上海证券报》上公 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者《上 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 海证券报》有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公
司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 |
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| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在有关报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 新增 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十九条公司因本
章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第一百七十
九条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
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| 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在有关报纸《证券时报》或《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公
司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公
司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
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| 第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东大会决定修改章程的。 |
| | |
| 第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| | |
| 第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
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| 第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
超过”，都含本数；“不满”、“以外” 、“低于” 、 “多于”、
“超过”不含本数。 |
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| 第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、和董
事会议事规则和监事会议事规则。 |
| | |
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| | |
| 第一百九十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起
实施。 | 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实
施。 |
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