运机集团(001288):招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 第一章释义..................................................................................................................3 第二章声明..................................................................................................................4 第三章基本假设..........................................................................................................5 第四章独立财务顾问意见..........................................................................................6 一、本次激励计划已履行的相关审批程序........................................................6二、本次激励计划授予条件成就说明................................................................7三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况8四、本次激励计划的授予情况............................................................................8 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..................11六、结论性意见..................................................................................................11 第五章备查文件及咨询方式....................................................................................12 第一章释义 本报告部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章独立财务顾问意见 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年9月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （二）公司于2025年9月3日通过公司OA系统对《2025年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示，公示期自2025年9月3日起至2025年9月12日止，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会提出反馈意见。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对激励对象提出的任何异议。2025年9月13日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年10月22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 二、本次激励计划授予条件成就说明 根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本激励计划授予相关事项与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予相关事项与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。 四、本次激励计划的授予情况 （一）授予日：2025年10月22日； （二）授予数量：498.00万份； （三）行权价格：17.32元/份； （四）授予人数：31人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1.00%。 3、罗陆平先生于2025年9月22日辞职，不再担任公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后继续在公司就职。故公司对本激励计划授予激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授股票期权数量未做调整。罗陆平先生辞职的具体内容详见公司于2025年9月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2025-098）。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七）本激励计划的有效期、等待期和行权期安排： 1、有效期 本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、等待期和行权期安排 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（八）考核指标 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、考核的净利润累计值增长率计算过程如下： （1）2025年净利润累计值增长率=（2025年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%；（2）2025-2026年净利润累计值增长率=（2025年净利润+2026年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%； （3）2025-2027年净利润累计值增长率=（2025年净利润+2026年净利润+2027年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%。 3、上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可行权比例（N）按下表的考核结果确定：
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容与公司经过审批决策程序的内容相符，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议运机集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、结论性意见 综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 第五章备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要； 2、四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；3、四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议； 4、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。 二、咨询方式 单位名称：招商证券股份有限公司 经办人：王志鹏、袁天野 联系电话：0755-83081312 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券 邮编：518046 中财网
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