实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，本次修订内容如下：
| 原有内容 | 修订内容 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人（本公司称财务总监）。 |
| 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值一元。 |
| 第二十条 公司向全体发起人发行的普通股
总数为4,500万股，每股面值人民币1元，
股本总额4,500万元，各发起人认购的姓名， | 第二十条公司整体变更设立时发行的股份总
数为4,500万股，每股面值人民币1元，股本
总额4,500万元，各发起人认购的姓名，认购 |
| 认购的股份数、出资方式、出资时间如下： | 的股份数、出资方式、出资时间如下： |
| 第二十一条 公司已发行的股份总数为9，
100万股，公司的股本结构为：普通股9100
万股，其他类别股0股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为9，100
万股，公司的股本结构为：普通股9100万股。 |
| | |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| | |
| 第四十六条公司下列事项应当提交股东会
审议：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当经股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 | 第四十六条公司下列事项应当提交股东会审
议：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之
一的，应当经股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 |
| 际控制人及其关联人的，可以免于适用本款
规定。
公司不得为本章程规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
（二）公司下列提供担保行为，应当经股东
会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%； | 控制人及其关联人的，可以免于适用本款规
定。
公司不得为本章程规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会
审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%； |
| 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议本款第5项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本款第1
项至第4项情形的，可以免于提交股东会审
议，但是本章程另有规定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定
以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元； | 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
本款第5项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本款第1项至
第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但
是本章程另有规定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元； |
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本款的
规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于0.05元的，可免于按照本款的
规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国
证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可
以免于按照本条规定披露和履行相应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提
交股东会审议。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财
务资助、对外担保等事项给公司造成损失的， | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的，可免于按照本款的规定
履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证
监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免
于按照本条规定披露和履行相应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东
会审议。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务
资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公 |
| 公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任
人给予处分，负有严重责任的董事、高级管
理人员应当予以罢免。 | 司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人
给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人
员应当予以罢免。 |
| 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章程规
定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3（即3人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定
的其他情形。 |
| | |
| 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
权向董事会请求召开临时股东会,应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 |
| | |
| 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会,并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。 | 议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十条股东会的通知包括以下内容： | 第六十条股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| | |
| | |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| | |
| 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事会、审
计委员会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权向董事会提出董事候选
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制； | 第八十五条非由职工代表担任的董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委
员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权向董事会提出董事候选人的提
名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制； |
| 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例达到百分之三十以上后，股东会就选
举董事进行表决时，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用
累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下
列原则进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过
应选人数；股东投给董事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的
表决权总数，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
选，并且当选董事的每位候选人的得票数应
超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
票数相等的董事候选人再次进行选举；如经 | 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举
董事进行表决时，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累
积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则
进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过
应选人数；股东投给董事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
决权总数，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）
的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，
且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全
部当选将导致董事人数超过该次股东会应选
出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等
的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后 |
| 再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会
进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数的，公司应按照本章程的规定，
在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选
举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举、分开投票。 | 仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等
董事候选人提交下一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在
以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举、分开投票。 |
| 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。独立董事每
届任期与公司其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条非由职工代表担任的董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连
选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 | 第一百〇五条股东会可以决议解任非由职工
代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东会授予的其他职权。 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电子邮件方式、传真方式、 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为:电子邮件方式、传真方式、专 |
| 专人送递方式、手机短信、微信；通知时限
为：会议召开前2日（不包括会议当日）。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，召开董事会临时会
议可以不受相关通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 人送递方式、手机短信、微信；通知时限为：
会议召开前2日（不包括会议当日）。若出现
紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公
司利益之目的，经全体董事同意，召开董事会
临时会议可以不受相关通知方式及通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举
产生。 |
| 第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十七条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 |
| 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会会议召开前，应至少提前三天通知
全体成员，但是遇有紧急事由时，经全体成员
同意可以口头、电话、邮件等方式随时通知召
开会议。审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时，由过半数成员共同推举一名成员
召集和主持。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十八条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；董事
会提名委员会行使本章程第一百三十七条规
定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本
章程第一百三十八条规定的职权。战略、提
名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；战略、提名、
薪酬与考核委员会成员全部由3名董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人，各
专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
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| 第一百四十一条公司设总经理1名，根据需
要设副总经理，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，设副总
经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
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| 第一百四十七条总经理工作细则包括下列 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内 |
| 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理、副经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况， |
| | |
| | |
| 股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分
听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。 | 并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十九条公司现金股利政策目标为
【稳定增长股利/固定股利支付率／固定股
利／剩余股利／低正常股利加额外股利其
他】。当公司【最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见／资产负债率高于一定具
体比例／经营性现金流低于一定具体水平／
其他】的，可以不进行利润分配。 | 第一百五十九条公司现金股利政策目标为剩
余股利。
当公司有下列情形之一，可以不进行利润分
配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；（2）资产负债率高于70%的；（3）
经营活动产生的现金流量净额处于较低水平
可能导致营运资金不足或者影响公司正常生
产经营的；（4）公司股东会审议通过确认的
其他特殊情况。 |
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| 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条公司需要减少注册资本时， | 第一百八十九条公司需要减少注册资本时， |
| 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程规定
的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程规定
的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条公司有本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十二条公司因有第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（第
五）项情形而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条公司因有第一百九十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（第五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在金华市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
东会审议，同时提请股东会授权公司董事会或董事会授权代表向市场监督管理部门办理章程备案手续，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。
