浙江建投(002761):补充法律意见书（二）
原标题:浙江建投:补充法律意见书（二） 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 目 录 第一部分 关于期间事项的补充核查.......................................................................5 一、 本次交易的方案的补充核查.........................................................................5 二、 本次交易相关各方的主体资格的补充核查.................................................6三、 本次交易的批准与授权的补充核查.............................................................7四、 本次交易的标的资产补充核查.....................................................................7 五、 本次交易的信息披露的补充核查...............................................................18六、 本次交易的实质条件...................................................................................19 七、 结论意见.......................................................................................................20 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2025H1545号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据浙江建投于2025年7月9日收到的深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2025〕130010号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）》提出的审核问询意见进行了核查，出具“TCYJS2025H1323号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于本次交易将更新2025年1-6月期间相关事项的变化情况，现本所律师就2025年1月1日至2025年6月30日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关本次交易的重要事项进行了核查。就《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。 就本次交易更新2025年1-6月财务数据以及更新评估基准日事宜，天健已出具了“天健审〔2025〕15028号”《审计报告》（以下简称“《一建审计报告（加期）》”）、“天健审〔2025〕16240号”《审计报告》（以下简称“《二建审计报告（加期）》”）、“天健审〔2025〕16280号”《审计报告》（以下简称“《三建审计报告（加期）》”），坤元已出具了“坤元评报〔2025〕923号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、“坤元评报〔2025〕924号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报〔2025〕925号”《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下合称“标的公司评估报告（加期）”）。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中，“报告期”指2023年度、2024年度和2025年1-6月。
本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2024年8月31日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，仅为验证评估基准日为2024年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 1.2查验及结论 本所律师查阅了《重组报告书》、标的公司加期评估报告，浙江建投与交易对方签订的书面协议以及浙江建投董事会关于本次交易事项的决议文件等。 经查验，本所律师认为： 标的公司加期评估不涉及调整本次交易标的资产作价，本次交易方案未发生调整，仍然符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、 本次交易相关各方的主体资格的补充核查 期间内，除下述变更情况外，本次交易相关方的主要基本情况未发生变更：2.1浙江建投的变更情况 根据发行人于2025年7月2日披露的《关于2025年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2025年6月30日，因公司2025年第二季度可转换公司债券转股820股，公司总股本由1,081,783,576股变更为1,081,784,396股。根据发行人于2025年10月10日披露的《关于2025年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2025年9月30日，因公司可转换公司债券转股，公司总股本由1,081,784,396股变更为1,081,788,148股。 截至本补充法律意见书出具日，发行人前述因可转换公司债券转股导致的股份变动情况尚未办理工商变更登记。 2.2国新建源基金的变更情况 国新建源基金的有限合伙人成都天府新区投资集团有限公司依据《四川天府新区国有企业改革深化提升行动实施方案》《四川天府新区国有资本布局优化方案》将其持有的国新建源基金1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司。 截至本补充法律意见书出具日，上述合伙份额划转已经国新建源基金合伙人会议决议通过，并经国新建源基金的合伙人签署了《合伙协议》且已完成工商登记手续。 2.3查验与结论 本所律师书面审查了浙江建投、国新建源基金的营业执照，查阅了浙江建投的公司章程、公告文件等，国新建源基金的《合伙协议》、合伙人会议决议等。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，浙江建投、国新建源基金不存在根据法律法规及其公司章程、合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准与授权的补充核查 3.1截至本补充法律意见书出具之日新增的批准与授权 2025年10月22日，浙江建投召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 3.2本次交易尚待获得的批准与授权 （1）本次交易尚需取得深交所审核通过； （2）本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； （3）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或许可（如有）。 3.3查验与结论 本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策文件。 经查验，本所律师认为： （1） 本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定； （2） 本次交易尚需取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚待获得的批准与授权”所述的各项批准与授权后方可实施。 四、 本次交易的标的资产补充核查 浙江建投本次交易拟购买的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权。期间内，标的资产的主要变更情况如下：4.1浙江一建 4.1.1 浙江一建的下属公司 4.1.1.1 浙江一建的分支机构
期间内，浙江一建控股子公司的变化情况如下： 2025 5 29 年 月 日，浙江省一建建设集团安徽工程有限公司完成工商注销。 根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，浙江省一建建设集团安徽工程有限公司自报告期初至注销完成日，不存在行政处罚记录。 4.1.1.3 查验与结论 本所律师书面审查了浙江一建及其下属公司的营业执照和工商登记档案，就浙江一建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江一建的书面确认。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江一建减少一家控股子公司，浙江一建下属公司的工商基本信息变更情况合法合规，浙江一建及其下属公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。 4.1.2 浙江一建的主要资产 4.1.2.1 承租的不动产 截至报告期末，浙江一建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产变更为41-1 2-1-1。 4.1.2.3 软件著作权 截至报告期末，浙江一建及其下属公司软件著作权情况详见本补充法律意见书附件2-1-2。 4.1.2.4 查验与结论 本所律师查阅了浙江一建及其下属公司签署的房产租赁合同以及对应的权属证书；查阅了专利权证书、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取得了浙江一建的书面确认。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江一建及其下属公司新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4.1.3 浙江一建的经营资质 4.1.3.1 期间内新增取得的资质证书 期间内，浙江一建新增取得两项与其主营业务相关的主要资质证书，具体情况如下：
本所律师查验了浙江一建期间内新增取得的资质证书等。 经查验，本所律师认为： 浙江一建期间内新增取得的业务资质合法有效。 4.1.4 浙江一建的重大债权债务 4.1.4.1 重大借款及对外担保合同 截至报告期末，浙江一建及其下属公司正在履行的一亿元以上的重大借款合3-1 截至报告期末，浙江一建及其下属公司不存在正在履行的对外担保合同。 4.1.4.2 金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《一建审计报告（加期）》，截至报告期末，浙江一建账面金额较大的其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付款主要为押金保证金、垫资款和单位往来款。 4.1.4.3 侵权之债 截至报告期末，浙江一建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。 4.1.4.4 查验与结论 本所律师书面审查了浙江一建提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同，《一建审计报告（加期）》及其出具的说明，检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明。 经查验，本所律师认为： 截至报告期末，浙江一建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。浙江一建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。 4.1.5 浙江一建的诉讼和仲裁 4.1.5.1 重大诉讼和仲裁 截至报告期末，浙江一建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重大诉讼即单个诉讼标的金额5,000万元以上的案件）共2起，具体情况详见本补充法律意见书附件4-1。 根据《一建审计报告（加期）》及浙江一建书面确认，浙江一建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江一建及其下属公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响。 4.1.5.2 查验与结论 本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站，书面审查了浙江一建提供的涉诉文书等文件。 经查验，本所律师认为： 浙江一建及其下属公司的上述重大诉讼不会对本次交易构成实质法律障碍。 4.1.6 浙江一建的行政处罚 4.1.6.1 行政处罚 期间内，浙江一建及其下属公司受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共6项，具体情况请见本补充法律意见书附件5-1。其中： （1）5项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。 （2）1项行政处罚根据其相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，具体情况如下： 2025年1月22日，苍南县灵溪镇人民政府出具“苍灵综执罚决字〔2024〕第000532号”《行政处罚决定书》，认定浙江一建未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水的行为违反《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第四条第一款的规定，对其处以罚款3万元。 根据《行政处罚决定书》，“鉴于当事人为其他非重点排污单位，违法情节较轻，积极配合案件的调查并已改正违法行为”，该违法行为属于违法情节较轻的情形。
本所律师书面审查了浙江二建下属公司的营业执照和工商登记档案，就浙江二建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江二建的书面确认。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江二建下属公司的工商基本信息变更情况合法合规，浙江二建及其下属公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，4.2.2.2 专利权 2-2-1。 4.2.2.3 软件著作权 期间内，浙江二建及其下属公司新取得的软件著作权如下：
本所律师查阅了浙江二建及其下属公司签署的房产租赁合同以及对应的权属证书；查阅了专利权证书、商标权、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取得了浙江二建的书面确认。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江二建及其下属公司新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4.2.3 浙江二建的重大债权债务 4.2.3.1 重大借款及对外担保合同 截至报告期末，浙江二建及其下属公司不存在正在履行的一亿元以上的重大借款及对外担保合同。 4.2.3.2 金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《二建审计报告（加期）》，截至报告期末，浙江二建账面金额较大的其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付款主要为应收暂付款及项目垫资款和押金保证金。 4.2.3.3 侵权之债 截至报告期末，浙江二建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。 4.2.3.4 查验与结论 本所律师书面审查了浙江二建提供的《企业信用报告》《二建审计报告（加期）》及其出具的确认，检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明。 经查验，本所律师认为： 截至报告期末，浙江二建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。浙江二建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。 4.2.4 浙江二建的诉讼和仲裁 4.2.4.1 重大诉讼和仲裁 截至报告期末，浙江二建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼（重大诉讼即单个诉讼标的金额5,000万元以上的案件）共5起，具体情况详见本补充法律意见书附件4-2。 根据《二建审计报告（加期）》和浙江二建的书面确认，浙江二建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江二建及其下属公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响。 4.2.4.2 查验与结论 本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站，书面审查了浙江二建提供的涉诉文书等文件。 经查验，本所律师认为： 浙江二建及其下属公司的上述重大诉讼不会对本次交易构成实质法律障碍。 4.2.5 浙江二建的行政处罚 4.2.5.1 行政处罚 期间内，浙江二建及其下属公司受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共1项，具体情况请见本补充法律意见书附件5-2，该项行政处罚根据其相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，具体情况如下： 2025年3月19日，华中能源监管局出具“华中监能罚决字〔2025〕10号”《行政处罚决定书》，认定浙江二建在大治换流站新建工程施工过程中，未如实记录事故隐患排查治理情况，对其处以罚款4万元。 该行政处罚系依据根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第五项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条第一款第三项的规定：“（三）罚款规定为最高限额以下固定金额的，从轻处罚应当不高于规定最高限额的40%，一般处罚在规定最高限额的40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高限额的60%”，浙江二建的前述处罚金额较低、未达《安全生产法》第九十七条规定的处罚上限，且属于《国家能源局行政处罚裁量权基准》规定的从轻处罚范围，因此浙江二建的前述行为不属于重大违法行为。 综上所述，浙江二建受到的上述处罚属于一般处罚，不属于重大行政处罚。 4.2.5.2 查验与结论 本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江二建提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证，浙江二建的营业外支出明细等文件。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江二建及其下属公司受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共1项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。 4.3浙江三建 4.3.1 浙江三建的下属公司 4.3.1.1 浙江三建的分支机构 期间内，浙江三建及其子公司分支机构变化情况如下： （1） 浙江省三建建设集团有限公司陕西分公司的负责人变更为“燕毅”；
期间内，浙江三建控股子公司浙江建投浙南工程建设有限公司已于2025年7月21日更名为“浙江建投六建工程建设有限公司”。 4.3.1.3 查验与结论 本所律师书面审查了浙江三建下属公司的营业执照和工商登记档案，就浙江三建及其控股子公司的股权是否存在质押、冻结和查封等权利受限的情形查询了国家企业信用信息公示系统和企查查等网站的公示信息，并取得了浙江三建的书面确认。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江三建下属公司的工商基本信息变更情况合法合规，浙江三建及其下属公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。 4.3.2 浙江三建的主要资产 4.3.2.1 承租的不动产 截至报告期末，浙江三建及其下属公司承租的主要经营性租赁资产变更为111-3 4.3.2.2 专利权 2-3-1 4.3.2.3 查验与结论 本所律师查阅了浙江三建及其下属公司签署的房产租赁合同以及对应的权属证书；查阅了专利权证书、软件著作权证书，并进行了相应的网络核查，并取得了浙江三建的书面确认。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江三建及其下属公司新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4.3.3 浙江三建的重大债权债务 4.3.3.1 重大借款及对外担保合同 截至报告期末，浙江三建及其下属公司不存在正在履行的一亿元以上的重大借款合同及对外担保合同。 4.3.3.2 金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《三建审计报告（加期）》，截至报告期末，浙江三建账面金额较大的其他应收款主要为浙江建投合并范围内关联方往来款，账面金额较大的其他应付款主要为项目垫资款和押金保证金。 4.3.3.3 侵权之债 截至报告期末，浙江三建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。 4.3.3.4 查验与结论 本所律师书面审查了浙江三建提供的《企业信用报告》《三建审计报告（加期）》，相关借款合同，及其出具的确认，检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明。 经查验，本所律师认为： 截至报告期末，浙江三建不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对其经营或本次交易构成实质障碍的侵权之债。浙江三建账面金额较大的其他应收和应付款产生的原因合法、有效。 4.3.4 浙江三建的诉讼和仲裁 4.3.4.1 重大诉讼和仲裁 截至报告期末，浙江三建及其下属公司作为原告或被告的重大未结诉讼及仲裁案件（重大诉讼即单个诉讼标的金额5,000万元以上的案件）共16起，具体情况详见本补充法律意见书附件4-3。 根据天健出具的《三建审计报告（加期）》和浙江三建的书面确认，浙江三建及其下属公司已就上述案件计提坏账准备，上述案件不会对浙江三建及其下属公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响。 4.3.4.2 查验与结论 本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站，书面审查了浙江三建提供的涉诉文书以及执行相关的凭证等文件。 经查验，本所律师认为： 浙江三建及其下属公司的上述重大诉讼和仲裁案件不会对本次交易构成实质法律障碍。 4.3.5 浙江三建的行政处罚 4.3.5.1 行政处罚 期间内，浙江三建及其下属公司受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共4项，具体情况请见本补充法律意见书附件5-3。该等行政处罚均已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，且该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。 4.3.5.2 查验与结论 本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用浙江、企查查等网站，书面审查了相关政府部门开具的合规证明，浙江三建提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证，浙江三建的营业外支出明细等文件。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙江三建及其下属公司受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共4项，该等行政处罚涉及的违法行为不属于严重违法行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。 五、 本次交易信息披露的补充核查 5.1本次交易的信息披露进展补充核查 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日，浙江建投已就本次交易履行了下述信息披露义务： （1） 2025年7月1日，因本次交易获得深交所受理，浙江建投发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》等公告。 （2） 2025年8月6日，公司提交了对深交所《审核问询函》的回复，并发布《关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告。 （3） 2025年8月26日，根据深交所的进一步审核意见，公司需要对《审核问询函》回复文件进行修改、补充并向深交所申请延期，因此发布《关于延期回复<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。 （4） 2025年9月2日，因本次交易的评估报告有效期超期，公司向深交所申请中止审核，并发布《关于发行股份购买资产暨关联交易申报文件评估资料更新中止审核的公告》。 5.2查验与结论 本所律师查阅了上市公司内部决策文件，查询了上市公司的公告文件。 经查验，本所律师认为： （1） 截至本补充法律意见书出具日，浙江建投已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。 （2） 浙江建投尚需按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。 六、 本次交易的实质条件 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，经本所律师核查，期间内，浙江建投进行本次交易的实质条件未发生变化。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。 七、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次交易方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《注册管理办法》等相关法律、法规的规定；浙江建投、国新建源基金和国资运营公司均仍具备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；本次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中国法律禁止性规定的情况；本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易尚需取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚待获得的批准与授权”所述的批准、审核和同意注册后方可依法实施。 （本页无正文，为“TCYJS2025H1545号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页） 本补充法律意见书正本一式三份，无副本。 本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签 署： 承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：王淳莹 签署： 承办律师：汪子翀 签署：
截至报告期末，浙江一建及其下属公司软件著作权情况如下：
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