海特生物(300683):公司章程修正案

 时间：2025年10月22日 20:56:20 中财网

原标题:海特生物:公司章程修正案

武汉海特生物制药股份有限公司章程修正案
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2025年10月22日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体如下：

修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
第一章总则第一章总则
第一条为维护武汉海特生物制药股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益……第一条为维护武汉海特生物制药股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益……
第四条中文名称：武汉海特生物制药股份有限公 司……第四条中文全称：武汉海特生物制药股份有限公 司……
第五条公司注册资本：人民币130,894,391元。第六条公司注册资本为人民币130,894,391元。
第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程 规定的其他人员。
新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十六条公司发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市 后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司 可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系 统进行股份转让的事宜。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条公司的发起人及其认购的股份数量、出资 方式、出资时间如下：第二十条公司的发起人及其认购的股份数量、出资 方式、出资时间如下：出资方式为净资产折股，出 资时间为2000年11月25日
第十八条公司股份总数为130,894,391股，公司的 股本结构为：普通股130,894,391股，无其他种类股 份。第二十一条公司已发行的股份数为 130,894,391 股，公司的股本结构为：普通股130,894,391股，无 其他种类股份。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
　得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上 通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十三条公司根据经营发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公 司股份的情形。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份； 前述十二个月期限届满后，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日 起6个月内申报离职的自申报离职之日起18个月 内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开 发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申 报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其 直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。
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票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；第三十四条（二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
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　股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼…… 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼…… 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。删除
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资 产不被控股股东及关联方占用。如出现公司董事、 监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情形，公司应视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事 提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资 金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书 面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东 拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民 法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有 的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照 有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控 股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
新增条款第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增条款第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会：……（五）监 事会提议召开时；第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会：……（五）审计 委员会提议召开时；
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的 规定，采用网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会会议召开通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应 当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规 定，采用网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告……第五十一条公司召开股东会时，应当聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告……
第四十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。
第四十七条董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十四条董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应予 提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条 审计委员会或股东自行召集股东会，
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所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案……单独或者合计持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东…… 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日，但包括通 知当日。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容……第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容……
第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
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东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的所有普通股股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法 规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示；第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人 继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第八十一条 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列 事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策的制定或修改； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第七十七条除本章程第八十一条规定的累积投票 制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项或选 举两名以上独立董事时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应 当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投 票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他 股东可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有第八十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
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说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其 所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他 股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果 与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当 主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东 可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明 情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持 有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股 东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与 股东会通过的其他决议具有同样法律效力。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 会决议公告中作出详细说明。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。删除
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会会议采取记名方式投票表决。
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第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除 股东会决议另有规定外，新任董事在股东会结束后 立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
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的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条第九十五条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。第一百条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；
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事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料 不得妨碍审计委员会行使职权；
第九十八条非独立董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事
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事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。第一百〇四条如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之 日止；其他义务的持续期间应该根据公平的原则， 视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期 结束后的两年内仍然有效。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密 成为公开信息之日止；其他义务的持续期间应该根 据公平的原则，视时间发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定， 但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
新增条款第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任； 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二节独立董事删除
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，其余为非独立董事。董事 会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生
第一百一十七条董事会由九名董事组成，设董事长 1人，独立董事3人。删除
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第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。
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第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会 审批。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人 员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商 与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情 况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人 员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商 与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情 况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
第一百二十六条第一百二十六条有下列情形之一 的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。
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第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10年。第一百二十四条董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期限为10年。
新增章节第三节独立董事
新增条款第一百二十六条 公司设立独立董事3名，不少于 公司董事会总人数的1/3，其中包括1名会计专业人 士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观 判断的关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
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　职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增条款第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
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　督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增条款第一百三十条 独立董事除具有相关法律法规赋 予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。
新增条款第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施；； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增条款第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
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　代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第四节董事会专门委员会
新增条款第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决 议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议 应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程 由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条 公司根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
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新增条款第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。公司在董事会中 设置提名委员会前，由独立董事专门会议履行本章 程规定的相关职责。
新增条款第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公 司在董事会中设置薪酬与考核委员会前，由独立董 事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 公司高级管理人员。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十七条本章程规定不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十九条总经理每届任期3年，总经理连聘第一百四十三条经理每届任期三年，连聘可以连
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
可以连任。任。
第一百四十条（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上 没有表决权。第一百四十四条（六）提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。经理列 席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳动合同规定。
第一百四十四条副总经理协助总经理工作。副总 经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决 定。第一百四十八条公司根据自身情况，在章程中应当 规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并 可以规定副经理的职权。
第一百四十五条公司设董事会秘书1名，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百四十六条股份公司应当为董事会秘书履行 职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条董事会秘书为履行职责有权了解 公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百四十九条董事会秘书应当承诺在任职期间 以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条董事会秘书离任前，应当接受董事 会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级第一百五十条第一百五十条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百五十五条股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
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新增条款第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东 会决定。
第九章通知第八章通知和公告
新增条款第一百七十条公司的通知以下列形式发出：…… （三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或其他口头 方式进行。删除
新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
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接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的 媒体上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增条款第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散：（五）公司第一百八十八条公司因下列原因解散：（五）公司
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经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上 市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改 本章程： （三）股东会决定修改本章程。
第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
修订前（2024年4月版）修订后（2025年10月版）
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百一十五条本章程自公司股东大会审议通过， 于公司在深圳证券交易所上市之日起实施。第二百〇八条本章程自公司股东会审议通过后实 施。
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