华绿生物(300970):募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条 为完善江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效 率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制 定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公 司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运 作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏华绿生物科 技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为 实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资金拟投资项目的可行性进行充分论证,明确拟 募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,确认投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益，并提请公司股东会批准。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、纵容或操控 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司董事会和审计委员会应加强对募集资金存放、管理与使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用 途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水 平。公司审计机构应关注募集资金的存放、管理和使用是否与公司 信息披露相一致。 第六条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管 理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二章募集资金专户存放 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 “ ” 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超募资金） 也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当至迟在募集资金到位后一个月内与保荐机构、或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独 立财务顾问； (五)保荐机构或者财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及 违约责任； (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施 募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍 生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。 第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施 避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集 资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募 集资金投资计划，并在募集资金年度存放、管理与使用情况的专项 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： ( ) 一募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； ( ) 三超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新 论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调 整后的募集资金投资计划。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目 重新论证的具体情况。 第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应 当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在 账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完 成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达 到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通 过，并由保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过 该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审 议通过。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司原则上应当在募集资金转 入专户后六个月内，实施置换。 集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确 有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十一条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露下列 信息： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司 和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十二条 公司使用闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符 合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正 常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交 易等高风险投资。 第二十三条 上述事项应当经董事会审议通过，且由保荐机构发表明确同意意见，并在董事会审议通过后及时公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要 求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归 还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注 销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资 金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会 审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性 等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关 项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信 息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资 金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及 时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超 募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章募集资金用途变更 第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当 (一)取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流 动资金； (二)改变募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子 公司或者全资子公司变为公司的除外）； (三)改变募集资金投资项目实施方式； ( ) 四中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其 他情形。 公司使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或 者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相 关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机 构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十六条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项 目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见 第五章募集资金管理与监督 第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告 并公告。 第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，董事会应当出具半年度及年度募集资 金的存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度 募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。 当期使用闲置募集资金进行投资产品情况的，公司应当披露本报告 期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情 况。 公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时，聘请 会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项 目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项 报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资 金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司 应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结 论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行 分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留 结论”、 “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论 的原因，并提出明确的核查意见。 第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告并披露。 第六章附则 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事 会提交股东会审议批准。 第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。 中财网
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