| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条公司的董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条公司的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 2 | 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第十条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。 |
| 4 | 第十五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 5 | 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，为他人取得公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 6 | 第二十一条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| 7 | 第二十三条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的
其他公司合并； | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； |
| | (三) 将股份奖励给本公司
职工；
(四) 股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市
公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司
价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。 | (四) 股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 |
| 8 | 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 9 | 第二十五条公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条
第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的， | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 |
| | 应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 10 | 第二十七条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 11 | 第二十八条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 12 | 第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 |
| | 公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 13 | 第三十条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 14 | 第三十一条公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| 15 | 第三十二条公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份
份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监
督，提出建议或者质
询；
(四) 依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会议账簿、会计凭
证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决 |
| | 告；
(六) 公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的
其他权利。 | 议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 16 | 第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 17 | 第三十四条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露 |
| | | 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 18 | 第三十五条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计与风险控制委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；
审计与风险控制委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 19 | 第三十九条公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | |
| 20 | 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和
投资计划；
(二)选举和更换非由职工代
表担任的公司董事、监
事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报
告；
(四)审议批准监事会的报
告；
(五)审议批准公司的年度报
告、财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决
议；
(九)对公司合并、分立、解
散和清算或者变更公
司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四
十一条规定的担保事
项； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散和清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定的
担保事项；
(十)决定公司在一年内购买或出售资产
超过公司最近一期经审计资产总
额30%以上的事项；
(十一)审议公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在3,000万
元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关
联交易；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十三)审议批准股权激励计划和员工持
股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定 |
| | (十三)决定公司在一年内购
买或出售资产超过公
司最近一期经审计资
产总额30%以上的事
项；
(十四)审议公司与关联人发
生的交易（提供担保除
外）金额在3,000万元人
民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联
交易；
(十五)审议批准变更募集资
金用途事项；
(十六)审议批准股权激励计
划；
(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规
定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议：...... | 的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东会审议：...... |
| 21 | 第四十一条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%
的担保；
(二) 本公司及本公司控股
子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70% | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担
保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； |
| | 的担保对象提供的担
保；
(四) 连续十二个月内担保
金额超过公司最近一
期经审计总资产的
30％；
(五) 连续十二个月内担保
金额超过公司最近一
期经审计净资产的
50％且绝对金额超过
5,000万元；
(六) 对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或公
司章程规定的其他担
保情形。
前述担保事项应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。董
事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 | (四) 公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％
且绝对金额超过5,000万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(八) 深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
前述担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
股东会、董事会审批对外担保，违反审
批权限、审议程序的，应当对相关责任主体
追究责任。 |
| 22 | 第四十二条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 23 | 第四十三条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足5人时；
(二) 公司未弥补的亏损达 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时，即不足3人时； |
| | 股本总额的1/3时；
(三) 单独或者合并持有公
司有表决权股份总数
的10%以上(不含投票
代理权)的股东书面请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 独立董事提议召开并
经全体独立董事二分
之一以上同意时；
(七) 法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的
其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 | (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权
股份总数的10%以上的股东书面
请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计与风险控制委员会提议召开
时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 |
| 24 | 第四十四条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所或者公司指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。股东
大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日两个交易日前发
布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当
理由的，不得延期或者取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或者取消的情形，应
当于原定召开日两个交易日前发
布通知，说明延期或者取消的具体
原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公
司住所或者公司指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日两个交
易日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
应当于原定召开日两个交易日前发布通知，
说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。 |
| | | |
| 25 | 第四十五条本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 | 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 26 | 第四十六条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 27 | 第四十七条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东 | 第五十二条审计与风险控制委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 |
| | 大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 责，审计与风险控制委员会可以自行召集和
主持。 |
| 28 | 第四十八条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计与风险控制委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计与风险控制委员会
提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计与风险控制委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 29 | 第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。 | 第五十四条审计与风险控制委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| | 召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 审计与风险控制委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 30 | 第五十条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计与风险控制委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 31 | 第五十一条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十六条审计与风险控制委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 32 | 第五十二条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 33 | 第五十三条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
与风险控制委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 34 | 第五十四条召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知 | 第五十九条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 |
| | 各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 | 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 35 | 第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：
(一) 会议的时间、地点和
会议期限；
(二) 提交会议审议的事项
和提案；
(三) 以明显的文字说明：
全体股东均有权出席
股东大会，并可以书
面委托代理人出席会
议和参加表决，该股
东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股
东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓
名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为
股东大会召开日的深圳证券交易
所交易时间；通过互联网投票系统
或其他方式开始投票的时间为股
东大会召开当日上午9:15，结束时
间为现场股东大会结束当日下午
3:00。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股
东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登
记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号
码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开
始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| | 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日，股
权登记日和网络投票开始日之间
应当至少间隔2个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | |
| 36 | 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的
控股股东及实际控制
人是否存在关联关
系；
(三) 披露持有本公司股份
数量；
(四) 是否受过中国证监会
及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 37 | 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 38 | 第五十八条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十三条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| | | |
| 39 | 第五十九条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 40 | 第六十条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 41 | 第六十一条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会
议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有
效期限；
(五) 委托人签名（或盖
章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括分别对列
入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示
等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| | | |
| 42 | 第六十三条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 |
| 43 | 第六十六条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 44 | 第六十七条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计与风险控制委员会自行召集的股
东会，由审计与风险控制委员会召集人主
持。审计与风险控制委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计与风
险控制委员会成员共同推举的一名审计与
风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 45 | 第六十八条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 |
| | 和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 46 | 第六十九条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 47 | 第七十条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 48 | 第七十二条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名
称；
(二) 会议主持人以及出席
或列席会议的董事、
监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代
理人人数、所持有表
决权的股份总数及占
公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经
过、发言要点和表决
结果；
(五) 股东的质询意见或建
议以及相应的答复或
说明；
(六) 律师及计票人、监票 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | 人姓名；
(七) 本章程规定应当载入
会议记录的其他内
容。 | |
| 49 | 第七十三条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 50 | 第七十四条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半
数以上通过。
股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 51 | 第七十五条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工
作报告；
(二) 董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方
案；
(三) 董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支
付方法；
(四) 公司年度预算方案、
决算方案；
(五) 公司年度报告； | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| | (六) 除法律、行政法规规
定或者本章程规定应
当以特别决议通过以
外的其他事项。 | |
| 52 | 第七十六条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注
册资本，或者具有增
加或减少公司注册资
本性质的交易，如发
行认股权或可转债；
(二) 公司的分立、合并、
解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、
出售重大资产或者担
保金额超过公司最近
一期经审计总资产
30%的；
(五) 公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）
金额在3000万元人民
币以上，且占公司最
近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关
联交易；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本
章程规定的，以及股
东大会以普通决议认
定会对公司产生重大
影响的、需要以特别
决议通过的其他事
项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本，或
者具有增加或减少公司注册资
本性质的交易，如发行认股权或
可转债；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
(五) 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在3000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联
交易；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 53 | 第七十七条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 |
| | 票表决权。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机
构（以下简称“投资者保护机构”）
可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 54 | 第七十八条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 |
| 55 | 第七十九条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | 第八十四条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。 |
| 56 | 第八十条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 57 | 第八十一条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事会以及单独或者合计持
有公司发行在外有表决权股份总
数的3%以上的股东有权提名董事
候选人。监事会以及单独或者合计
持有公司发行在外有表决权股份
总数的3%以上的股东有权提名非
职工代表监事候选人。提名人应在
股东大会召开十日前将候选人的
简历和基本情况以书面形式提交
董事会。
在股东大会召开前，董事、非
职工代表监事候选人应当出具书
面承诺，同意接受提名，承诺提名
人披露的候选人的资料真实、完
整，并保证当选后履行法定职责。
由职工代表出任的监事的承诺函
同时提交董事会，由董事会予以公
告。在累积投票制下，选举董事、
非职工代表监事时，按以下程序进
行：
(一) 出席会议的每一个股
东均享有与本次股东
大会拟选举董事或非
职工代表监事席位数
相等的表决权，每一
个股东享有的表决权
总数计算公式为：股 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事会以及单独或者合计持有公司发行
在外有表决权股份总数的1%以上的股东有
权提名董事候选人。提名人应在股东会召开
十日前将候选人的简历和基本情况以书面形
式提交董事会。
在股东会召开前，董事应当出具书面承
诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选
人的资料真实、完整，并保证当选后履行法
定职责。在累积投票制下，选举董事时，按
以下程序进行：
(一) 出席会议的每一个股东均享有
与本次股东会拟选举董事或席
位数相等的表决权，每一个股东
享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东
持股总数×拟选举董事。
(二) 股东在投票时具有完全的自主
权，既可以将全部表决权集中投
于一个候选人，也可以分散投于
数个候选人，既可以将其全部表
决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
(三) 董事的当选按其所获同意票的
多少最终确定，但是每一个当选
董事所获得的同意票应不低于
（含本数）按下述公式计算出的
最低得票数。最低得票数＝出
席会议所有股东所代表股份总
数的二分之一。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于 |
| | 东享有的表决权总数
＝股东持股总数×拟
选举董事或非职工代
表监事人数。
(二) 股东在投票时具有完
全的自主权，既可以
将全部表决权集中投
于一个候选人，也可
以分散投于数个候选
人，既可以将其全部
表决权用于投票表
决，也可以将其部分
表决权用于投票表
决。
(三) 董事或非职工代表担
任的监事候选人的当
选按其所获同意票的
多少最终确定，但是
每一个当选董事或非
职工代表担任的监事
所获得的同意票应不
低于（含本数）按下
述公式计算出的最低
得票数。最低得票数
＝出席会议所有股东
所代表股份总数的二
分之一。
(四) 若首次投票结果显
示，获得同意票数不
低于最低得票数的候
选董事、非职工代表
担任的监事候选人数
不足本次股东大会拟
选举的董事人数时，
则应该就差额董事或
非职工代表担任的监
事席位数进行第二轮
选举，第二轮选举程
序按照本条上述各款
的规定进行。 | 最低得票数的候选董事人数不足本次股东会
拟选举的董事人数时，则应该就差额董事席
位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照
本条上述各款的规定进行。 |
| 58 | 第八十二条除累积投票制外，股 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 |
| | 东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 59 | 第八十三条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 60 | 第八十五条股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 61 | 第八十六条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 62 | 第八十七条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | 各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 63 | 第八十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 64 | 第九十条股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 65 | 第九十一条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 66 | 第九十二条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会决议通过之日起
立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会决议通过之日起立即
就任。 |
| 67 | 第九十三条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 68 | 第九十四条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者
限制民事行为能力； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； |
| | (二) 因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5
年；
(三) 担任破产清算的公
司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负
有个人责任的，自该
公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代
表人，并负有个人责
任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证
券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七) 被深圳证券交易所公
开认定为不适合担任
司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未
届满；
(八) 法律、行政法规或部
门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候 | (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六) 被中国证监会处采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
董事和高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| | 选人存在下列情形之一的，公司应
当披露具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事
会、股东大会、职工代表大会等有
权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截
止日。 | 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录，被中国证
监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事和高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。 |
| 69 | 第九十五条董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 70 | 第九十六条董事应当遵守法律、 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 |
| | 行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的
财产；
(二) 保护公司资产的安
全、完整，不得挪用
公司资金；
(三) 不得将公司资产或者
资金以其个人名义或
者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 不得违反本章程的规
定，未经股东大会或
董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提
供担保；
(五) 不得违反本章程的规
定或未经股东大会同
意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，
不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机
会，自营、委托他人
经营或者为他人经营
与本公司同类的业
务；
(七) 不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘
密；
(九) 不得利用其关联关系
损害公司利益；
(十) 保证有足够的时间和
精力参与公司事务， | 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | 持续关注对公司生产
经营可能造成重大影
响的事件，及时向董
事会报告公司经营活
动中存在的问题，不
得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由
推卸责任；
(十一)原则上应当亲自出席
董事会，审慎判断审
议事项可能产生的风
险和收益；因故不能
亲自出席董事会的，
应当审慎选择受托
人；
(十二)积极推动公司规范运
行，督促公司真实、
准确、完整、公平、
及时履行信息披露义
务，及时纠正和报告
公司违法违规行为；
(十三)获悉公司股东、实际
控制人及其关联人侵
占公司资产、滥用控
制权等损害公司或者
其他股东利益的情形
时，及时向董事会报
告并督促公司履行信
息披露义务；
(十四)严格履行作出的各项
承诺；
(十五)法律、行政法规、部
门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 71 | 第九十七条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 |
| | (一) 应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商
业行为符合国家法
律、行政法规以及国
家各项经济政策的要
求，商业活动不超过
营业执照规定的业务
范围；
(二) 应公平对待所有股
东；
(三) 及时了解公司业务经
营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告
签署书面确认意见。
保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提
供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部
门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计与风险控制委
员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险控制委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 72 | 第九十八条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 73 | 第九十九条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
...... | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，董
事会将在2个交易日内披露有关情况。
...... |
| 74 | 第一百〇四条公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负
责。 |
| 75 | 第一百〇五条董事会由5名董事
组成，其中独立董事2名，独立董
事中应至少包括一名会计专业人
士。公司董事会设董事长1名，可
以设副董事长1名。 | 第一百一十条董事会由5名董事组成，其中
独立董事2名，独立董事中应至少包括一名会
计专业人士。公司董事会设董事长1名，可以
设副董事长1名。董事会成员中设置公司职工
代表1名，由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 76 | 第一百〇六条董事会行使下列职
权：
(一) 负责召集股东大会，
并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决
议；
(三) 决定公司的经营计划
和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方
案；
(六) 制订公司增加或者减
少注册资本、发行债
券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、
回购本公司股票或者
合并、分立和解散及
变更公司形式的方
案；
(八) 制订需由公司股东大
会审议批准的公司对
外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机
构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案；
(七) 制订需由公司股东会审议批准
的公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公 |
| | 经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等
高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理
制度；
(十二)制订本章程的修改方
案；
(十三)管理公司信息披露事
项；
(十四)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的
会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理
工作；
(十六)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予
的其他职权。
...... | 司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 77 | 第一百〇七条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 78 | 第一百〇八条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 79 | 第一百〇九条董事会应当确定对
外投资（含委托理财、对子公司投 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 |
| | 资等，设立或者增资全资子公司除
外）、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，就前款所述交易（提
供担保、提供财务资助除外）及对
外担保等事项，对董事会授权如
下：
......
（六）审批本章程第四十一
条及第七十七条（四）项列明
情形以外的担保事项；
......
超过上述额度的重大事项应
当组织有关专家、专业人员进行评
审，由董事会审议通过后，报股东
大会按本章程的规定批准。
...... | 增资全资子公司除外）、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款
所述交易（提供担保、提供财务资助除外）
及对外担保等事项，对董事会授权如下：
......
（六）审批本章程第四十六条及第八十
一条（四）项列明情形以外的担保事项；
......
超过上述额度的重大事项应当组织有关
专家、专业人员进行评审，由董事会审议通
过后，报股东会按本章程的规定批准。
低于上述额度的重大事项可以由董事会
授权董事长进行审批，并报董事会备案。
...... |
| 80 | 第一百一十条董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东大会和召
集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决
议的执行：
(三) 签署公司股票或持股
证明、公司债券及其
他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件
和其他应由公司法定
代表人签署的其他文
件；
(五) 行使法定代表人的职
权； | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会
会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票或持股证明、公司
债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告； |
| | (六) 在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行
使符合法律规定和公
司利益的特别处置
权，并在事后向公司
董事会和股东大会报
告；
(七) 董事会授予的其他职
权。 | (七) 董事会授予的其他职权。 |
| 81 | 第一百一十二条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 82 | 第一百一十三条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 83 | 第一百一十四条有下列情形之一
的，董事长应自接到提议后10日内
召开董事会临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联
名提议时；
(三) 半数以上的独立董事
提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 代表1/10以上有表决
权的股东提议时。 | 第一百一十九条有下列情形之一的，董事长
应自接到提议后10日内召开董事会临时会
议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 半数以上的独立董事提议时；
(四) 审计与风险控制委员会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 代表1/10以上有表决权的股东提
议时。 |
| 84 | 第一百一十五条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真等）；
董事会会议通知应当于会议召开3 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知（包括专人送达、
邮寄、传真等）；董事会会议通知应当于会
议召开3日前通知全体董事。 |
| | 日前通知全体董事和监事。 | |
| 85 | 第一百一十八条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 86 | 第一百二十四条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事
的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 87 | 第一百二十五条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百四十四条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 88 | 第一百三十条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 89 | 第一百三十二条公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
...... | 第一百五十一条公司设董事会秘书,负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
...... |
| 90 | 第一百四十九条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 |
| | 会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 91 | 第一百五十一条
......
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
......
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十七条
......
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
......
股东会违反前款规定和《公司法》的规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 92 | 第一百五十二条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 93 | 第一百五十三条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 94 | 第一百五十四条公司可以采取现
金或者股票方式分配利润。公司的
利润分配政策应保持连续性和稳
定性。公司实施股利分配应当遵守
以下规定:
......
（二）公司董事会按照前述利润分
配政策制订利润分配预案并提交
股东大会决议通过，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（三）若公司根据生产经营情况、
投资规划、长期发展需要或因外部
经营环境、自身经营状况发生较大
变化，需要调整利润分配政策的，
董事会应以股东权益保护为出发
点拟定利润分配调整政策，并在股
东大会提案中详细论证和说明原
因。公司利润分配政策制定和修改
由公司董事会向公司股东大会提
出，董事会提出的利润分配政策需
要经全体董事过半数表决通过并
经半数以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制
定或修改发表意见。
公司监事会应当对董事会制
定和修改的利润分配政策进行审
议，并经全体监事过半数表决通
过。
公司利润分配政策制定和修
改需提交公司股东大会审议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）三分之二以上表决通过。
调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关
规定。
......
（六）公司应切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。股东大会对利润
分配方案进行审议时，公司应为股
东提供网络投票的方式。 | 第一百六十条公司可以采取现金或者股票
方式分配利润。公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵
守以下规定:
......
（二）公司董事会按照前述利润分配政策制
订利润分配预案并提交股东会决议通过，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（三）若公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展需要或因外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定
利润分配调整政策，并在股东会提案中详细
论证和说明原因。公司利润分配政策制定和
修改由公司董事会向公司股东会提出，董事
会提出的利润分配政策需要经全体董事过半
数表决通过并经半数以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制定或
修改发表意见。
审计与风险控制委员会应当对董事会制
定和修改的利润分配政策进行审议，并经全
体审计与风险控制委员会成员过半数表决通
过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公
司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）三分之二以上表决通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
......
（六）公司应切实保障社会公众股股东参与
股东会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。股东会对利润分配方案进行
审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。 |
| | | |
| 95 | 第一百五十五条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 96 | 第一百五十六条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百六十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施，并
对外披露。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 |
| 97 | 第一百五十八条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百五十八条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用符合《证券法》相
关规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 98 | 第一百六十条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 99 | 第一百六十一条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 100 | 第一百六十四条公司召开股东大
会的会议通知，由专人或者以预付
邮资函件（如登记地址在中国境外
或港澳台地区，应以挂号、空邮邮
寄）发送股东；或者以书面传真方
式发送股东；或者以公告方式通知 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| | 股东。 | |
| 101 | 第一百六十五条公司召开董事会
的会议通知，由专人或者以预付邮
资函件（如登记地址在中国境外或
港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）
发送董事；或者以书面传真方式发
送董事。 | 第一百七十六条公司召开董事会的会议通
知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地
址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空
邮邮寄）发送董事；或者以书面传真、电子
邮件方式发送董事。 |
| 102 | 第一百六十七条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第5个工
作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为
送达日期。 |
| 103 | 第一百六十九条公司指定《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网www.cninfo.com为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
公司公开披露的信息除在以
上媒体进行公告外，同时在深圳证
券交易所指定网站上披露，公司披
露的信息也可在公司网站上披露
（但不得先于前述指定报刊和网
站披露）。公司及其董事、监事、
高级管理人员应当保证信息披露
的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。 | 第一百七十九条公司指定《上海证券报》和
巨潮资讯网www.cninfo.com为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
公司公开披露的信息除在以上媒体进行
公告外，同时在深圳证券交易所指定网站上
披露，公司披露的信息也可在公司网站上披
露（但不得先于前述指定报刊和网站披露）。
公司及其董事、高级管理人员应当保证信息
披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。 |
| 104 | 第一百七十一条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 |
| | 报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 105 | 第一百七十三条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日在公司指定报刊上内公
告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日在公司指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 106 | 第一百七十五条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 107 | 第一百七十七条公司因下列原因
解散：
(一) 本章程规定的营业期
限届满或者本章程规
定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立
需要解散；
(四) 依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被
撤销；
(五) 公司经营管理发生严 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民 |
| | 重困难，继续存续会
使股东利益受到重大
损失，通过其他途径
不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散
公司。 | 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 108 | 第一百七十八条公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 109 | 第一百七十九条公司因本章程第
一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 110 | 第一百八十一条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定报刊上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
...... | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
...... |
| 112 | 第一百八十二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 113 | 第一百八十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 114 | 第一百八十四条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登
记。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 115 | 第一百八十五条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员负有忠实义务
和勤勉义务，依法履行清算职责。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 116 | 第一百八十七条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修
改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变
化，与章程记载的事
项不一致；
(三) 股东大会决定修改章
程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。 |
| 117 | 第一百八十八条股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百〇一条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 118 | 第一百八十九条董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇二条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 119 | 第一百九十一条释义
(一) 控股股东，是指其持
有的股份占公司股本
总额50%以上的股
东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有
的表决权已足以对股
东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但
通过投资关系、协议
或者其他安排，能够
实际支配公司行为的
人。
...... | 第二百〇四条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组
织。
...... |
| 120 | 第一百九十四条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 121 | 第一百九十六条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百〇九条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
