富春染织(605189):国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司不提前赎回“富春转债”的核查意见
关于芜湖富春染织股份有限公司 不提前赎回“富春转债”的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”或“公司”）公开发行可转债持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对富春染织不提前赎回“富春转债”事项进行了核查，具体情况如下：一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会核准《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号），公司于2022年6月23日向社会公众公开发行可转换公司债券570万张，每张面值人民币100.00元，发行总额为人民币57,000万元，期限6年，债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]192号文同意，公司57,000万元可转换公司债券于2022年7月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“富春转债”，债券代码“111005”。 （三）可转债转股价格情况 根据有关规定和《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“富春转债”自2022年12月29日起可转换为公司股份。初始转股价格为23.19元/股，最新转股价格为11.98元/股。历次转股价格调整情况如下： 1、公司于2022年12月23日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“富春转债”转股价格的议案》，“富春转债”的转股价格自2022年12月26日起由23.19元/股调整为19.29元/股。 2、因公司实施完毕2022年年度权益分派方案，“富春转债”的转股价格自2023年5月23日起由19.29元/股调整为15.85元/股。 3、因公司实施完毕2023年年度权益分派方案，“富春转债”的转股价格自2024年5月23日起由15.85元/股调整为15.70元/股。 4、因公司实施完毕2024年年度权益分派方案，“富春转债”的转股价格自2025年6月26日起由15.70元/股调整为11.98元/股。 相关转股价格调整事项详见公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。 二、可转债赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自2025年9月25日至2025年10月23日，公司股票已满足连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.98元/股的130%（即15.574元/股），已触发“富春转债”的有条件赎回条款。 三、公司董事会审议情况 2025年10月23日，公司第四届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“富春转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“富春转债”的提前赎回权利，不提前赎回“富春转债”，且在未来三个月内（即2025年10月24日至2026年1月23日），如再次触发“富春转债”的赎回条款均不行使“富春转债”的提前赎回权利。自2026年1月24日之后的首个交易日重新起算，若“富春转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“富春转债”的提前赎回权利。 四、相关主体交易可转债情况 经公司自查，在本次“富春转债”赎回条件满足前六个月内（即2025年4月24日至2025年10月23日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员交易“富春转债”的情况如下：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：富春染织本次不提前赎回“富春转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对富春染织本次不提前赎回“富春转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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