中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议
债券代码：241560 债券简称：24国工K1 中国中材国际工程股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2025年10月13日以书面形式发出会议通知，2025年10月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议： 一、审议通过了《公司2025年第三季度报告》。 该议案已经第八届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议审议通过。 公司2025年第三季度报告详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，同意将本议案提请公司2025年第五次临时股东会审议。 该议案已经第八届董事会战略、投资与ESG委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，同意将本议案提请公司2025年第五次临时股东会审议。 该议案已经第八届董事会战略、投资与ESG委员会第七次会议审议通过。 （一）本次债券发行的发行规模 注册额度不超过人民币20亿元（含），一次性注册，择机分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）本次债券的票面金额、发行价格 本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）债券利率及付息方式 本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，可以根据市场情况确定调整后的利率。 本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （四）品种及债券期限 本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （六）担保情况 本次发行公司债券无担保。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （七）赎回条款或回售条款 本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （八）募集资金用途 用于公司日常生产经营活动，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及投资等符合国家法律法规规定的用途。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （九）偿债保障措施 为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。偿债保障措施主要包括设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次的承销方式 本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）上市安排 公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）决议有效期 本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成本次债券的发行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）授权事项 为提高本次公司债券发行的效率，根据发行工作需要，提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监在股东会审议通过的发行方案的基础上，根据有关法律法规，从维护公司利益最大化的原则出发，共同决策和办理本次公开发行公司债券的相关事宜。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》（临2025-066）。 四、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》，同意将本议案提请公司2025年第五次临时股东会审议。 该议案已经第八届董事会战略、投资与ESG委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于设立公司矿业部的议案》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于公司2025年度投资计划年中调整的议案》。 该议案已经第八届董事会战略、投资与ESG委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于修订<公司董事会审计与风险管理委员会实施细则>的议案》。 该议案已经第八届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议审议通过。 《中国中材国际工程股份有限公司审计与风险管理委员会实施细则》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。 该议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。 《中材国际工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。 该议案已经第八届董事会提名委员会第八次会议审议通过。 《中国中材国际工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《关于修订<公司董事会战略、投资与ESG委员会实施细则>的议案》。 该议案已经第八届董事会战略、投资与ESG委员会第七次会议审议通过。 《中国中材国际工程股份有限公司董事会战略、投资与ESG委员会工作细则》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。 《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。 《中国中材国际工程股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于修订<公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》。 《中国中材国际工程股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，同意将本议案提请公司2025年第五次临时股东会审议。 该议案已经第八届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议及独立董事专门会议审议通过。 《中国中材国际工程股份有限公司关联交易管理制度》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过了《关于修订<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。 《中国中材国际工程股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（2025年修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过了《关于修订<中材国际议事清单>的议案》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度经营业绩考核指标的议案》。 该议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。 董事、总裁朱兵先生回避本人考核指标的表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；其余高级管理人员考核指标，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。 内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（临2025-067）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十四日 中财网
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