贵州三力(603439):北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
关于贵州三力制药股份有限公司 限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于贵州三力制药股份有限公司 限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：贵州三力制药股份有限公司 根据本所与贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵州三力2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票以及2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销（以下统称“本次回购并注销”）的实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证： 1、本次回购并注销的批准与授权； 2、本次回购并注销的原因、回购价格及回购数量； 3、本所律师认为需要审查的其他文件。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵州三力本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为贵州三力本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任； 4、本所律师同意贵州三力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容； 5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 8、本法律意见书仅供贵州三力向上交所等主管部门申请本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵州三力提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划及本次回购并注销的批准与授权 （一）2021年限制性股票激励计划的批准与授权 1.2021年8月16日，贵州三力第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了肯定性的独立意见。 2.2021年8月16日，贵州三力第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3.2021年9月1日，贵州三力召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 4.2021年11月3日，贵州三力召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的其中4名激励对象因其自身原因，未全额认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会根据《证券法》《管理办法》《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励对象授予权益数量进行调整。同时，公司董事会根据《2021年激励计划》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年11月3日为本次激励计划的权益授予日，向符合条件的9名激励对象授予374万股限制性股票。 公司董事会审议上述议案时，关联董事予以回避表决；公司独立董事就本次激励计划激励对象授予权益数量的调整以及董事会确定的本次激励计划授予日是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见。 5.2021年11月3日，贵州三力召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意对2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量进行调整，并同意公司以2021年11月3日作为本次激励计划的权益授予日，向符合条件的9名激励对象授予374万股限制性股票。 6.在本次限制性股票确定授予日后缴款过程中，因其中1名激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票20万股，本次股权激励实际授予限制性股票数量由374万股调整为354万股。 （二）2024年限制性股票激励计划的批准与授权 1.2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2.2024年10月8日，贵州三力第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3.2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。 4.2024年11月08日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会根据《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年11月8日为本次激励计划的权益授予日，向符合条件的54名激励对象授予523万股限制性股票。公司董事会审议上述议案时，关联董事予以回避表决。 5.2024年11月08日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （三）本次回购并注销部分限制性股票的批准与授权 1.回购并注销2021年部分限制性股票的批准与授权 （1）2025年4月21日，贵州三力召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等。根据《管理办法》等相关法律法规及《2021年激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司经营业绩考核目标（2024年度）未能达到解除限售条件，拟将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共73.2万股（占公司总股本的0.18%）进行回购并注销。公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计73.2万股。 （2）2025年4月21日，贵州三力召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等，公司因2024年度公司层面业绩考核未达标，拟对2021年限制性股票激励计划中第三个解除限售期已授予的部分限制性股票进行回购并注销。 2.回购并注销2024年部分限制性股票的批准与授权 （1）2025年3月28日，贵州三力召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2024年激励计划》等相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2024年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股。 2025年3月28日，贵州三力召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，对2024年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。 （2）2025年7月30日，贵州三力召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2024年激励计划》等相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2024年限制性股票激励计划中2名激励对象因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股。 2025年7月30日，贵州三力召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对2024年限制性股票激励计划中2名激励对象因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。 根据《管理办法》及公司《2024年激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计140,000股限制性股票予以回购注销。 综上，本所律师认为，贵州三力限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定。 二、本次回购并注销部分限制性股票的具体情况 （一）回购并注销2021年部分限制性股票的具体情况 1.回购并注销的原因 根据《2021年激励计划》及公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司经营业绩考核目标（2024年度）经审计后未能达到解除限售条件，拟将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共73.2万股（占公司总股本的0.18%）由公司按回购价格回购注销。 2.回购价格和回购数量 根据《管理办法》等相关法律法规、《2021年激励计划》及公司第四届董事会第十二次会议决议，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经查验，公司分别实施了2022年年度权益分派方案，向全体股东每股派发0.1元现金红利；以及2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发0.2元现金红利。 调整后的回购价格为：P=7.5-0.1-0.2=7.2元/每股 公司上述限制性股票回购价格为7.20元/股，本次回购2021年已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计73.2万股，公司将使用自有资金进行回购。 （二）回购并注销2024年部分限制性股票的具体情况 1.回购并注销的原因 根据《2024年激励计划》的规定，激励对象发生因辞职、公司裁员等其他事项导致不在公司任职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 公司2024年限制性股票激励计划中，共计有3名激励对象因其离职不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。 2.回购价格和回购数量 根据《管理办法》等相关法律法规、《2024年激励计划》以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，其中1名激励对象回购注销的60,000股限制性股票的回购价格按授予价格7.50元/股，另外2名激励对象回购注销的80,000股限制性股票回购价格按公司扣除派息后调整的价格为7.16元/股，本次回购2024年已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股，公司将使用自有资金进行回购。 综上，本所律师认为，贵州三力因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司经营业绩考核目标未能达到解除限售条件实施回购注销部分限制性股票，以及2024年部分激励对象离职不再具备激励资格实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定。 三、本次回购并注销的实施情况 根据贵州三力的公告信息及披露文件，贵州三力分别于2025年3月29日、2025年4月23日、2025年7月31日披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》等公告文件。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中证登上海分公司申请办理对上述2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未能达到解除限售条件的以及2024年部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的合计872,000股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购并注销将于2025年10月28日完成，贵州三力后续将依法办理相关工商变更登记手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵州三力2021年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划之本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权；贵州三力本次因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就以及2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格实施回购注销部分限制性股票，本次回购原因、回购数量、回购价格等符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定。贵州三力已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事本法律意见书一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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