集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司制度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等文件的要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于2020年12月4日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股3,150万股，于2021
年1月22日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条公司于2020年12月4日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股3,150万股，于2021
年1月22日在深圳证券交易所（以下简称“证券交 |
| | 易所”）创业板上市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他依本章程
规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他依本
章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司
雇员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值人民币1元 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值人民币1元。 |
| 第十九条公司设立时各发起人及其持有的公司股份
数额、比例情况如下： | 第二十条公司设立时各发起人及其持有的公司股份
数额、比例情况如下： |
| | 公司设立时发行的股份总数为66,534,846股，面额
股的每股金额为1.00元。 |
| 第二十条公司股份总数为32,010.3998万股，均为
普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为32,010.3998
万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的
其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 |
| 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并
应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让，《公司法》
和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让，《公司法》
和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。 |
| 第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司的股份。因公司进行权益分派等导致董
事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司的股份。因公司进行权益
分派等导致董事和高级管理人员持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责
确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依
其所认购的股份承担公司的亏损及债务，但以其所认
购的股份为限；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制
即发现控股股东侵占公司资产时立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
高级管理人员承担连带责任。
董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制 |
| | 即发现控股股东侵占公司资产时立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事
项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条公司发生的以下交易（提供担保、提供
财务资助除外）须经股东大会审议通过（本条下述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数
据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； | 第四十七条公司发生的以下交易（提供担保、提供
财务资助除外）须经股东会审议通过（本条下述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数
据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； |
| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司发生本条第三款第一项“购买或者出售资
产”交易时，资产总额或成交总额（取高者）经累计
计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产
30%的，提请股东大会审议时须经出席会议股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
按照累计计算的原则适用本条第一款的规定；已按照
本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公
司股东大会认定的其他交易。 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司发生本条第三款第一项“购买或者出售资
产”交易时，资产总额或成交总额（取高者）经累计
计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产
30%的，提请股东会审议时须经出席会议股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
按照累计计算的原则适用本条第一款的规定；已按照
本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公
司股东会认定的其他交易。 |
| 第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保； | 第四十八条未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保。
公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第一、三
四、六项情形的，豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 | 担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第一、三
四、六项情形的，豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程上述对外担保审议权限和程序的，相关负
责人将按照公司《对外担保管理制度》承担相应责任 |
| 第四十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。 | 第四十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地
会议室或股东会通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地会
议室或股东会通知规定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同 |
| 公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供网
络或法律、法规允许的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东大会的网络方
式提供机构验证出席股东的身份。 | 时采用电子通信方式召开。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供网
络或法律、法规允许的其他方式为股东参加股东会提
供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式
提供机构验证出席股东的身份。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十三条本公司召开股东会时聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四十九条股东会由董事会召集，董事会应当在本
章程规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 删除 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 | 第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五 |
| 十五日前以公告方式通知各股东。
本条款所涉及期限的计算，不包括会议召开当日。 | 日前以公告方式通知各股东。
本条款所涉及期限的计算，不包括会议召开当日。 |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每
位董事、非职工代表监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如股东未按照本条及本章程第六十五条之规定出具
授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权
拒绝该代理人参加股东大会。 | 删除 |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股权
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
开的以外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联 |
| 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关于关联交易的回避和表决程序，由公司的《关联交
易管理制度》规定。 | 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关于关联交易的回避和表决程序，由公司的《关联交
易管理制度》规定。 |
| 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 | 第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董
事、非职工代表监事的议案，应当对每位候选人逐个
进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会
以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。
（二）发生监事变更的，非职工代表监事候选人由监
事会一致同意后，以书面形式提名，由股东大会选举
产生或变更。
（三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事候选
人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入监事会。
（四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，由股东大会选举产生或变更。
股东提名董事（含独立董事）或非职工代表监事时，
应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细
资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董
事（含独立董事）、非职工代表监事的最终候选人由
董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人
资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查
的候选人出任董事、非职工代表监事。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按
以下程序进行： | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决，股东会审议选举董事的议案，应当对每位候
选人逐个进行表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会
以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。
（二）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东提名，由股东会选举产生或变更。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开
前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明
和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选
人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审
查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任
董事。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟
选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表
决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东
持股总数×拟选举董事。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全
部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个
候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可
以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终 |
| （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会
拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，
每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有
的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职
工代表监事人数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全
部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个
候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可
以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按
其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事
或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于
（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得
票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之
一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最
低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人
数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就
差额董事或非职工代表监事进行第二轮选举，第二轮
选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票
制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数
多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事
非职工代表监事的选举可实行差额选举。 | 确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于
（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得
票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之
一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最
低得票数的候选董事候选人数不足本次股东会拟选
举的董事人数时，则应该就差额董事进行第二轮选
举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟
选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条股东大会决议应当及时向股东公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议及记录中
作特别提示。 | 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议及记录中作特别
提示。 |
| 第九十七条股东大会通过有关董事、非职工代表监
事选举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间
为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指
明就任时间的，则自股东大会作出相关决议之日起计
算。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决
议未指明就任时间的，则自股东会作出相关决议之日
起计算。 |
| 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月
内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内
实施具体方案。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职
不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有1
名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项
规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在二个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘
密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为
限。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后
五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直
至该秘密成为公开信息，不以五年为限。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十二条公司设董事会，公司董事会由八名
董事组成，设董事长一名，可以设副董事长，董事长 |
| | 由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）制定公司的股权激励计划方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予及
股东大会及总经理法定职权以外的其他职权。 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）制定公司的股权激励计划方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百一十三条董事会将依照法律、行政法规及规
范性文件的要求制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百一十五条董事会将依照法律、行政法规及规
范性文件的要求制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第一百一十四条董事会应当确定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）决定除本章程第四十三条规定须经股东大会
审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项时， | 第一百一十六条董事会应当确定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）决定除本章程第四十八条规定须经股东会审
批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项时，除 |
| 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易。但公司与关联人发生
的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。
（三）决定下列交易事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交
股东大会审议；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审
议；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东
大会审议；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币
的，还应提交股东大会审议。
（四）决定下列银行授信额度使用事项：
1.单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产
30％，且金额超过人民币5000万元的贷款；
2.公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经
审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度使用。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 | 应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易。但公司与关联人发生
的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东
会审议。
（三）决定下列交易事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交
股东会审议；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元人民币的，还应提交股东会审议；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东
会审议；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币
的，还应提交股东会审议。
（四）决定下列银行授信额度使用事项：
1.单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产
30％，且金额超过人民币5000万元的贷款；
2.公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经
审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度使用。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述交易的定义见本章程第四十七条的规定。上 |
| 算。上述交易的定义见本章程第四十二条的规定。上
述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定
须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。 | 述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定
须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提
交股东会审议。 |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的
文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的
文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事会审议权限范围内的对外提供担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶
父母、子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 |
| | 护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公 |
| | 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司董事会设置战略与可持续发
展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 |
| | 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。 |
| 第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人
员的雇员为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人
员的雇员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百
〇二条中第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）决定交易事项（提供对外担保、提供财务资助
除外）中达到下列标准之一的事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）决定交易事项（提供对外担保、提供财务资助
除外）中达到下列标准之一的事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 |
| 的比例低于10%，或绝对金额低于1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例低于10%，或绝对金额低于100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低
于1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元。
（九）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易
（提供担保除外）：
1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元
的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的
关联交易，或低于上市公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易。
上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应
提交董事会审议。
（十）申请银行授信额度、银行贷款或银行汇票，决
定公司董事会审议标准以下的银行授信额度使用事
项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 的比例低于10%，或绝对金额低于1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例低于10%，或绝对金额低于100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低
于1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元。
（九）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易
（提供担保除外）：
1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元
的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的
关联交易，或低于上市公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易。
上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应
提交董事会审议。
（十）申请银行授信额度、银行贷款或银行汇票，决
定公司董事会审议标准以下的银行授信额度使用事
项；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项 | 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 |
| | 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任 | 删除 |
| 第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十八条公司设监事会。监事会至少由三名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举
产生。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 | 删除 |
| 时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或法律授予的其他职权。 | |
| 第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。
监事会决议应当经过半数监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存十年。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。（未完）
