康斯特(300445):北京康斯特仪表科技股份有限公司章程及部分治理制度修订对照表

 时间：2025年10月23日 23:21:01 中财网

原标题:康斯特:北京康斯特仪表科技股份有限公司章程及部分治理制度修订对照表

北京康斯特仪表科技股份有限公司
章程及部分治理制度修订对照表
一、 《公司章程》......................................................3二、 《公司股东大会议事规则》.........................................49三、 《公司董事会议事规则》...........................................61四、 《公司董事会战略委员会实施细则》.................................66五、 《公司董事会审计委员会实施细则》.................................67六、 《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》...........................69七、 《公司董事会提名委员会实施细则》.................................70八、 《公司总经理工作细则》...........................................71九、 《公司董事会秘书工作细则》.......................................77十、 《公司独立董事制度》.............................................81十一、 《公司独立董事专门会议工作制度》...............................87十二、 《公司累积投票制度实施细则》...................................87十三、 《公司重大事项决策制度》.......................................89十四、 《公司印章及证照管理制度》.....................................92十五、 《公司非日常经营交易管理制度》.................................94十六、 《关联交易决策管理制度》.......................................97十七、 《公司规范与关联方资金往来的管理制度》........................106十八、 《公司募集资金管理制度》......................................108十九、 《公司融资决策制度》..........................................112二十、 《公司对外担保制度》..........................................114二十一、 《公司对外投资管理制度》....................................119二十二、 《公司对外提供财务资助管理制度》............................124二十三、 《公司对外捐赠管理制度》....................................125二十四、 《公司外汇套期保值业务管理制度》............................127二十五、 《公司员工购房借款管理办法》................................129二十六、 《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》......................130二十七、 《公司会计师事务所聘任制度》................................132二十八、 《公司内部审计制度》........................................134二十九、 《公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》137
三十、 《公司信息披露制度》..........................................149三十一、 《公司重大信息内部报告制度》................................155三十二、 《公司投资者关系管理制度》..................................159三十三、 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》....................160三十四、 《公司内幕信息知情人登记管理制度》..........................161三十五、 《公司突发事件危机处理应急制度》............................163三十六、 《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》......................164一、 《公司章程》

修改前修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称“《运 作指引》”）和其他有关规定，制订本章 程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简 称“《运作指引》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 北京康斯特仪表科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记，取得统一社会信用代码： 911100007675416627。第二条 北京康斯特仪表科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司在北京市海淀区市场监督管理局 注册登记，取得统一社会信用代码： 911100007675416627。
第三条 公司于2015年4月2日经 中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股1020万股，于 2015年4月24日在深圳证券交易所 上市。第三条公司于2015年4月2日经中 国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股1020万股，于 2015年4月24日在深圳证券交易所 上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第十四条经依法登记，公司的经营范围 为制造仪器仪表；技术开发；技术推广； 技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、 计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、 计算机；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；仪器仪表设备租赁；计算机及通 讯设备租赁；出租办公用房。第十五条经依法登记，公司的经营范围 为：仪器仪表制造；传感器的设计、制造、 生产、销售与售后服务；差压、压力及温 度变送器的开发设计、生产、销售与售后 服务；仪器仪表销售；软件开发；软件销 售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；
　技术进出口；进出口代理；电子元器件制 造；电子元器件零售；电子元器件批发； 仪器仪表修理；电子、机械设备维护(不 含特种设备)；租赁服务(不含许可类租赁 服务)；非居住房地产租赁；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；业务培训(不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训)。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第二十条公司股份总数为21243.0013 万股，均为普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十一条公司股份总数为 21243.0013万股，均为普通股。
　第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。为公司利益，经股东会决议，或
　者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）公开发行股份； （2）非公开发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）向不特定对象发行股份； （2）向特定对象发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股票 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
　第三十五 条股东材料查阅特别规定 （一）持股比例要求 连续180日以上单独或合计持有公司3% 以上股份的股东，可以依照《公司法》《证 券法》及本章程规定行使材料查阅权。 （二）申请程序
　股东应当向公司董事会提交书面请求，同 时提交以下材料： 1.有效身份证明及持股证明文件； 2.包括以下要素书面申请： （1）查阅目的、正当性及与股东合法利 益的相关相关性说明； （2）拟查阅的具体文件范围及时间段； （3）承诺不将查阅信息用于非法目的或 损害公司利害。 公司在收到符合要求的申请后15日内书 面答复。 对符合条件的申请应安排在工作日工作 时间现场查阅。 （三）限制情形 存在下列情形之一的，公司可以拒绝查 阅： 1.申请材料不完整且未在5日内补正； 2.股东存在不正当目的的商业竞争关 系； 3.近三年内有滥用查阅权损害公司利益 的记录； 4.近三年内曾泄露所获商业秘密或存在 证据表明可能泄露商业秘密； 5.要求提供公司未制作或保存的文件； 5.申请查阅内容与陈述目的明显不符。 （四）保密义务 股东查阅公司有关材料时，应由公司 董事会秘书或指定高管在场，可聘请执业 会计师/律师协助查阅，相关费用自行承 担。 股东及其委托的专业人员应对查阅
　信息严格保密，不得用于非声明用途。未 经股东会批准不得向第三方披露，否则承 担赔偿责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数
　未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
　名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 （六）公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司　
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。　
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
　利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准重大关联交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 公司经股东会决议，或者经股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会
　或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）的，应当经董事会审议后及时对外披 露，并提交股东大会审议通过： 单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； 公司及控股子公司的提供担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； 对股东、实际控制人及其关联人（不 包括公司及子公司，下同）提供的担保； 深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为第四十七条 公司下列提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）的，应当经董事会审议后及时对外披 露，并提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第五项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第（一）、（二）、（三）、（五） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一项至第四项情形的， 可以豁免提交股东会审议。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络的方 式，为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东以网络方式参加投票，股东身份 确认按照有关规定执行。第五十一条 股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络的方 式，为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加投票，股东身份 确认按照有关规定执行。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
　第五十三条 董事会应当在规定的期限
　内按时召集股东会。
第四十五条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应说明理由并公告。第五十四条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的第五十六条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交 有关证明材料。第五十七条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人第五十八条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集
可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以 外的其他用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十九条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、专业背景、从业经验、 兼职、工作经历等个人情况，特别是在公 司股东、实际控制人等单位的工作情况；第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、专业背景、从业经验、 兼职、工作经历等个人情况，特别是在公 司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、实
（二）与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 （一）股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （二）代理人的姓名； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
　第六十九条 股东出具的委托他人出席
　股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。　
第六十二条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监第七十四条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由前届董事会根据法律、法 规和本章程的规定提出董事的候选人名第八十九条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由前届董事会根据法律、法 规和本章程的规定提出董事的候选人名
单，经董事会决议通过后，由董事会以提 案方式提请股东大会选举表决；由前届监 事会提出非由职工代表担任的监事候选 人名单，经监事会决议通过后，由监事会 以提案方式提请股东大会选举表决。 （二）持有或合并持有公司发行在外的3% 以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人或向监事会提出 非由职工代表担任的监事候选人，但提名 的人数和条件符合法律和章程的规定，并 且不得多于拟选人数，董事会、监事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东大 会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举或更换董事、监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 告知股东候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会在选举两名以上的董事或 监事时，每位股东有一张选票；该选票应 当列出其持有的股份数、拟选任的董事或 监事人数以及所有候选人的名单，并足以 满足累积投票制的功能。公司股东所持有 的每一股份拥有与应选董事或监事总人单，经董事会决议通过后，由董事会以提 案方式提请股东会选举表决。 （二）持有或合并持有公司发行在外的1% 以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事的候选人，但提名的人数和 条件符合法律和章程的规定，并且不得多 于拟选人数，董事会、审计委员会应当将 上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事的职 责。 股东会就选举或更换两名以上董事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当告知股东候选董事的 简历和基本情况。 股东会在选举两名以上的董事时，每 位股东有一张选票；该选票应当列出其持 有的股份数、拟选任的董事人数以及所有 候选人的名单，并足以满足累积投票制的 功能。公司股东所持有的每一股份拥有与 应选董事总人数相等的表决权，即公司股 东所拥有的全部表决权为其所持有的股 份数与应选董事总人数之积。股东可以自 由地在董事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可以集中投于一 人，对单个董事候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有效表决权的股份数，
数相等的表决权，即公司股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董 事或监事总人数之积。股东可以自由地在 董事（或者监事）候选人之间分配其表决 权，既可以分散投于多人，也可以集中投 于一人，对单个董事（或者监事）候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有 效表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事（或者监事） 候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后，根据全 部董事（或者监事）候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事（或者监事）为限， 在获得选票的候选人中从高到低依次产 生当选的董事（或者监事）；当选董事（或 者监事）所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表表决权过半数通过。 在差额选举时，两名董事（或者监事） 候选人所得表决票数完全相同，且只能有 其中一人当选，股东大会应对两名候选人 再次投票，所得表决票数多的当选。并且不必是该股份数的整数倍，但其对所 有董事候选人所投的票数累计不得超过 其拥有的有效表决权总数。投票结束后， 根据全部董事候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事为限，在获得选票的候选 人中从高到低依次产生当选的董事；当选 董事所得的票数必须超过出席该次股东 会所代表表决权过半数通过。 在差额选举时，两名董事候选人所得 表决票数完全相同，且只能有其中一人当 选，股东会应对两名候选人再次投票，所 得表决票数多的当选。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （九）深圳证券交易所规定的其他情形； （十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事候选人应 在知悉或理应知悉其被推举为董事候选 人的第一时间内，就其是否存在上述情形 向董事会报告，董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情 形，公司董事会应当自知道有关情况发生 之日起，立即停止有关董事履行职责，并 建议股东大会予以撤换。清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责； （九）深圳证券交易所规定的其他情形； （十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事候选人应 在知悉或理应知悉其被推举为董事候选 人的第一时间内，就其是否存在上述情形 向董事会报告，董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章第一百〇三条 在任董事出现本条第一 款规定的情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，并建议股东会予以撤换。董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事每届任期3年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。 董事、监事和高级管理人员离任后三 年内，再次被提名为公司董事、监事和高 级管理人员候选人的，公司应当及时披露 聘任理由及相关人员离任后买卖公司股 票情况。深圳证券交易所对相关董事的任 职资格提出异议的，公司不得将其作为董 事候选人提交股东大会或董事会表决。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； 不得挪用公司资金； 不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会，无需提交 股东会审议。 董事和高级管理人员离任后三年内， 再次被提名为公司董事和高级管理人员 候选人的，公司应当及时披露聘任理由及 相关人员离任后买卖公司股票情况。深圳 证券交易所对相关董事的任职资格提出 异议的，公司不得将其作为董事候选人提 交股东会或董事会表决。
第九十五条 不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保；　
　第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。
　董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
　同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十六条 不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； 未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； 不得接受与公司交易的佣金归为己 有； 不得擅自披露公司秘密； 不得利用其关联关系损害公司利益； 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。　
第九十八条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内向股东披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇七条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内向股东披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数以及职工代表董事辞任 导致应当有职工代表董事的职工人数300 人以上的公司董事会成员中无公司职工 代表，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在一年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息；其他忠实义务的持续期间 应当根据公平的原则，结合事项的性质、 对公司的重要程度、对公司的影响时间以 及与该董事的关系等因素综合确定。第一百〇八条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 一年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息；其他忠实义务的持续期间 应当根据公平的原则，结合事项的性质、 对公司的重要程度、对公司的影响时间以 及与该董事的关系等因素综合确定。
　第一百〇九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
　的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　第一百一十一条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事会由8名董事组成 （其中3名为独立董事），设董事长1人， 副董事长1人。第一百二十八条 董事会由8名董事组成 （其中1名职工代表董事、3名独立董 事），设董事长1人，副董事长1人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持股份“占 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请对控股股东所持公司股份 的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持股份“占 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请对控股股东所持公司股份 的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决议。专门成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决议。专门成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百二十四条 董事会设董事长1人、 副董事长1人。董事长、副董事长均由董 事会以全体董事的过半数选举产生。　
第一百二十六条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十六条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百三十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百三十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半第一百四十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。
　第一百四十八条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
　第一百四十九条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。公司董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
　第一百五十条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百五十一条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时
　会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 审计委员会的主要职 责是： （一）指导和监督内部审计制度的建立和 实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）至少每季度向董事会报告一次，内 容包括内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间的 关系； （七）提议聘请或更换外部审计机构； （八）审核公司的财务信息及其披露；　
第一百四十条 审查公司内部控制制度， 对重大关联交易进行审议。　
　第一百五十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
　进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百四十一条（一）根据董事及高级管 理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案 主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 制度等； 第一百四十二条（二）审查公司董事及高 级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评； 第一百四十三条对公司薪酬与考核制度 执行情况进行监督； 第一百四十四条董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条提名委员会的主要职责 是： 第一百四十六条根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； 第一百四十七条研究董事、总经理的选择 标准和程序，并向董事会提出建议； 第一百四十八条广泛搜寻合格的董事和第一百五十四条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
总经理的人选； 第一百四十九条对董事候选人和总经理 人选进行审查并提出建议； 第一百五十条对须提请董事会聘任的其 他高级管理人员进行审查并提出建议； 第一百五十一条董事会授权的其他事宜。　
第一百六十二条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。第一百六十五条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同或劳务合同规定。
第一百六十五条董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书，同时不得存 在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。第一百六十八条董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书，同时不得存在下列任一情 形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评； （三）本公司现任审计委员会成员； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
　第一百七十三条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　第一百七十四条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
（第一百七十八条至第一百八十三条全 部内容删除）　
第一百八十六条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配第一百七十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。利润。
　第一百七十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百八十条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报， 依照法律、法规和本章程的规定，在公司 累计可分配利润范围内向股东进行利润 分配。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展，公司 利润分配不得超过累积可分配利润的范第一百八十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报， 依照法律、法规和本章程的规定，在公司 累计可分配利润范围内向股东进行利润 分配。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展，公司 利润分配不得超过累积可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中，现金分红原则上 优先于股票股利；具备现金分红条件的， 公司原则上应当采用现金分红进行利润 分配。 （二）利润分配政策制订和修改 公司利润分配正常制订和修改由公 司董事会向股东大会提出，公司董事会在 利润分配方案、政策论证过程中，需与独 立董事、监事会（包括外部董事，如有） 充分讨论，在考虑全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上，形成利润分配政策。 董事会提出的利润分配方案、政策需 要经董事会过半数以上表决通过并经二 分之一以上独立董事表决通过同意以后， 方能提交公司股东大会审议，独立董事应 对利润分配方案、政策的制订或修改发表 独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修 改的利润分配方案、政策进行审议，并且 经监事会（包括外部监事，如有）半数以 上监事表决通过同意后，方能提交公司股 东大会审议，若公司有外部监事（不在公 司担任职务的监事）则应经外部监事表决 通过。 公司利润分配政策制订和修改需提 交公司股东大会审议，股东大会审议议案 时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网 络系统予以支持。 若公司外部经营环境发生重大变化 或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需要调整利润分围，不得损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中，现金分红原则上 优先于股票股利；具备现金分红条件的， 公司原则上应当采用现金分红进行利润 分配。 （二）利润分配政策制订和修改 公司利润分配正常制订和修改由公 司董事会向股东会提出，公司董事会在利 润分配方案、政策论证过程中，需与独立 董事（包括外部董事，如有）充分讨论， 在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配政策。 董事会提出的利润分配方案、政策需 要经董事会过半数以上表决通过并经二 分之一以上独立董事表决通过同意以后， 方能提交公司股东会审议，独立董事应对 利润分配方案、政策的制订或修改发表独 立意见。 公司审计委员会应当对董事会制订 和修改的利润分配方案、政策进行审议， 并且经审计委员会（包括外部审计委员会 成员，如有）过半数的审计委员会成员表 决通过同意后，方能提交公司董事会、股 东会审议，若公司有外部审计委员会成员 （不在公司担任职务的审计委员会成员） 则应经外部审计委员会成员表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提 交公司股东会审议，股东会审议议案时， 应充分听取社会公众股东意见，除设置现 场会议投票外，还应当向股东提供网络系 统予以支持。 若公司外部经营环境发生重大变化 或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司根据生产经营情况、投资规
配政策的，可以根据内外部环境修改利润 分配政策。公司提出修改利润分配政策时 应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的议案中 详细说明修改的原因，修改后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，需分别经公司二分之一以上独立董事 及监事会（包含外部监事，如有）同意后， 方能提交股东大会审议，股东大会提案中 应详细论证和说明原因，公司应提供网络 等投票方式，为社会公众股东参加投票提 供便利。 公司董事会按照既定利润分配政策 制订利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会需在股东大会召开两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利，但以现金分 红为主。每年至少进行一次年度股利分 配，在条件允许的情况下可以进行中期利 润分配。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年可实现的可分配利润的20%， 且现金分红在当次利润分配中所占的比 例不低于20%。 现金分红的条件及分红比例：董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分不同情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 现金分红比例确定原则：现金分红比 例可根据公司发展阶段确定。公司处于成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润划和长期发展的需要，确需要调整利润分 配政策的，可以根据内外部环境修改利润 分配政策。公司提出修改利润分配政策时 应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东会的议案中详 细说明修改的原因，修改后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，需分别经公司二分之一以上独立董事 及审计委员会（包含外部审计委员会成 员，如有）同意后，方能提交董事会、股 东会审议，股东会提案中应详细论证和说 明原因，公司应提供网络等投票方式，为 社会公众股东参加投票提供便利。 公司董事会按照既定利润分配政策 制订利润分配预案并提交股东会决议通 过，公司董事会需在股东会召开两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利，但以现金分 红为主。每年至少进行一次年度股利分 配，在条件允许的情况下可以进行中期利 润分配。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年可实现的可分配利润的20%， 且现金分红在当次利润分配中所占的比 例不低于20%。 现金分红的条件及分红比例：董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分不同情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 现金分红比例确定原则：现金分红比 例可根据公司发展阶段确定。公司处于成
分配时，现金分红在当次利润分配中所占 比例不少于20.00%；公司发展至成熟期且 有重大资金支出安排的，现金分红在当次 利润分配中所占比例不少于40.00%；公司 发展至成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在当次利润分 配中所占比例不少于80.00%。公司所处发 展阶段在分红规划和计划中论证，由董事 会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出是指 以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，且超过5,000.00万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。 上述重大投资计划或者重大现金支 出，应当由董事会组织有关专家、专业人 员进行评审后，报股东大会批准。 现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 发放股票股利的条件：如公司营 业收入快速增长且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。具体为公司对于累计未 分配利润超过公司股本总数150.00%时，长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在当次利润分配中所占 比例不少于20.00%；公司发展至成熟期且 有重大资金支出安排的，现金分红在当次 利润分配中所占比例不少于40.00%；公司 发展至成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在当次利润分 配中所占比例不少于80.00%。公司所处发 展阶段在分红规划和计划中论证，由董事 会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，且超过5,000.00万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。 上述重大投资计划或者重大现金支 出，应当由董事会组织有关专家、专业人 员进行评审后，报股东会批准。 现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 发放股票股利的条件：如公司营 业收入快速增长且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。具体为公司对于累计未
公司可以采取股票股利的方式以分配。 若存在公司股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 （四）股利分配方案的制订与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情 况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东 的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股 利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当 年实现的可供分配利润的20.00%时，公司 董事会应在定期报告中说明原因以及未 分配利润留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）分红回报规则 公司将根据自身实际情况及届时有 效的利润分配政策，每三年制定或修订一 次利润分配规划和计划，分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合分析企业经营发展实际情况、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。董事会制定或调整公司 各期利润分配的具体规划和计划安排后， 提交公司股东大会批准。分配利润超过公司股本总数150.00%时， 公司可以采取股票股利的方式以分配。 若存在公司股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 （四）股利分配方案的制订与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情 况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东 的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股 利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当 年实现的可供分配利润的20.00%时，公司 董事会应在定期报告中说明原因以及未 分配利润留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）分红回报规则 公司将根据自身实际情况及届时有 效的利润分配政策，每三年制定或修订一 次利润分配规划和计划，分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合分析企业经营发展实际情况、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。董事会制定或调整公司 各期利润分配的具体规划和计划安排后， 提交公司股东会批准。
第一百九十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工第一百八十三条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
作。内部审计机构应当保持独立性，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
　第一百八十四条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百八十五条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
　第一百八十六条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
　第一百八十七条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
　第二百〇一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证第二百〇二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》或中国证监会其他指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。券时报》上或国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》或中国证监会其他指定信息披露媒 体上公告。第二百〇四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上或国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百一十条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》或中国证监会其他指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第二百〇六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上或国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少股份，但法律或者 公司股东会决议决定不按股东持股比例 减少股份的除外。
　第二百〇七条 公司依照本章程第一百 七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适
　用本章程第二百〇六条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在《证券时报》上或国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
　第二百〇八条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　第二百〇九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司有本章程第二百O 八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 公司因本章程第二百O八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第二百一十二条 公司有本章程第二百 一十一条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
　第二百一十三条 公司因本章程第二百
　一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百一十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百一十九条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十八条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百三十条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
二、 《公司股东大会议事规则》（未完）
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