康斯特(300445):北京康斯特仪表科技股份有限公司非日常经营交易管理制度
非日常经营交易事项决策制度 （2025年 10月修订） 第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京康斯特仪表科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于股份公司的一切非日常经营交易行为。 第三条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）其他除日常经营交易以外的交易行为。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第五条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4 ( ) 、交易成交的金额含承担债务和费用 占公司最近一期经审计的净资 产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。 第六条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第五条所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到第七条的标准，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。 第七条 公司进行任何非日常经营交易事项（上市公司受赠现金资产除外），所涉及的交易标的按照第五条所规定的计算标准计算，达到下列标准之一的，或者一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东会审议决定： 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近50% 5,000 一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）收购出售资产，经按交易事项类型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%。 股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅第五条第（三）项或第（五）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定履行股东会审议程序，由董事会审议决定。 第八条公司与同一交易方同时发生本制度第三条第（二）项、第（三）项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。 第九条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 第十条公司进行的交易涉及第三条所列的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计达到第六条、第七条标准的，适用第六条或第七条规定。已按照第六条或第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。 第十三条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第十四条 本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所创业板股票上市规则以及《公司章程》不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所创业板股票上市规则以及《公司章程》执行。 第十五条 本制度由本制度由公司董事会负责制定并修改，经股东会审议通过后实施。 中财网
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