国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持公司股 份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证 券法》《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董 事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等法律、 法规、规范性文件和《江西国泰集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持 公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条公司及董事和高级管理人员应当遵守《公司法》 《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范 性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性 规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项 作出承诺的，应当严格遵守。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通过董事会秘书。 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面 通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披 露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列 情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中 国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政 法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员涉及与公司有关的违法违规， 被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交 易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所以及 公司章程规定的其他情形。 第七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之 日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事和高级管 理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份。 （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中 国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不 披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （三）其他重大违法退市情形。 第八条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职 期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次 性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公 司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围 内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度的其他规定。 第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件 股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转 让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司 股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转 让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条《公司章程》可对董事和高级管理人员转让 其所持公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的 可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第十三条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在 首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减 持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时 间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度第六条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个 交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的 减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交 易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院 通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制 执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、 方式、时间区间等。 第十四条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持 本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵 守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规 定的除外。 第十五条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期 间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报或 更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证 券账户、离任职时间等）： （一）新公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初 始登记时； （二）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其 任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生 变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董 事会秘书报告并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站 进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十七条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》 第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6月内又买入的，由此所得收益 归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露 相关情况。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔 卖出时点起算6个月内又买入的。 第十八条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报 数据的及时、真实、准确、完整。 第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管 理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和 高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和 高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的， 应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第二十条董事和高级管理人员转让公司股份违反本规 则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈 话、出具警示函等监管措施。 第二十一条公司董事、高级管理人员存在下列情形之 一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情 节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁 入的措施： （一）违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限 内转让股份的； （二）违反本制度第八条的规定，超出规定的比例转让 股份的； （三）违反本制度第十三条的规定，未预先披露减持计 划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让 股份的情形。 第二十二条公司董事、高级管理人员在委托公司申报 个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证 券帐户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。 第二十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权 激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股 份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限 制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售 条件的股份。 第二十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份登 记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和 高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申报解除限售。 第二十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益 不受影响。 第二十六条公司董事和高级管理人员持有公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当 按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件履行报告和披露等义务。 第二十七条公司董事和高级管理人员从事融资融券交 易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第二十九条本制度由公司董事会办公室负责制订、修 改并解释。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效和 实施。 中财网
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