国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等有关规定及《公司章程》， 特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的 高级管理人员。董事会秘书对董事会和公司负责，承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义 务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条董事会办公室为公司的信息披露事务部门，由 董事会秘书负责管理。 第四条公司董事会秘书是公司与证监会及其他机构组 织之间的指定联系人。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等相关法律法规及其他有关规 定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评的； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。 第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘，董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届 董事会任期届满止，可连聘连任。董事会秘书原则上应当 由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书兼 任公司董事、副总经理、财务负责人、子（控股）公司或 参股企业董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运 作、信息披露等本职工作。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。 第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送上海证 券交易所，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘 书。公司聘请董事会秘书之前向上海证券交易所报送下列 资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合 本制度任职资格的说明、职务和工作履历等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印 件）。 第九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券 事务代表后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董 事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括 办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第十条上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应 当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。 第十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职权范围 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行 如下职责： （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部 门和上海证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义 务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各 项监管要求； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作，组织制订并完善公司信息披露事务管理制度，督促公 司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、 董事会会议及总经理办公会议等相关会议，负责股东会和 董事会会议记录工作并签字确认，协调制作并保管董事会 和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券 持有人名册等资料； （五）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露 的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事 会、独立董事和管理层完善运作制度，依法行使职权，维 护广大投资者的合法权益。对董事会、经理层拟作出的决 定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等制度规 定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策人员，必要 时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事 项，应当及时向江西证监局和上海证券交易所报告。建立 健全公司内部控制制度，积极推动公司建立健全激励约束 机制，积极推动公司承担社会责任； （六）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公 司制定完善并执行内幕信息登记管理制度，严格控制内幕 信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理，防范内 幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公 司及时采取补救措施并向江西证监局和上海证券交易所报 告并公告； （七）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有的 本公司股份及其变动管理工作。管理公司董监高的身份及 所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息 的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况， 对董监高违规买卖公司股票的行为提请董事会对其采取问 责措施； （八）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待 投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道顺 畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件； （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事 会及时回复江西证监局和上海证券交易所所有问询。参与 公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机 管理机制，对财经报刊、主流媒体、网络媒体加强监测， 持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻，自觉接受媒体 监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响 重大的不实信息，维护公司良好的公众形象； （十）组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向 公司董事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有 关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求， 督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东 及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策 知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任； （十一）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、 规范性文件、上市规则、上海证券交易所其他相关规定及 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即 如实向江西证监局和上海证券交易所报告； （十二）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划 并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动 公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理， 建立长期激励机制； （十三）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海 证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负 责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高 级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司 发言。 第十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事 会秘书、证券事务代表或本制度第二十四条、第二十五条 规定的代行董事会秘书职责的人员与上海证券交易所联系， 办理信息披露与股权管理事务。 第十六条公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员 的地位及职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权， 依法参加董事会、股东会和总经理办公会议，对涉及公司 治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有 权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜 的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控股股 东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公 司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业 意见，作为公司决策的依据。 第十七条公司董监高和各部门、分支机构应当支持和 配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事 会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到 不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会报告，也可以 直接向江西证监局和上海证券交易所报告。 第十八条公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织 保障。公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门， 配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专 职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、 投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专 门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参 加培训提供充足的经费保障。 第十九条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。 公司应制定相应的制度，明确各部门、子（控股）公司的 重大信息报告义务、报告程序和相应责任；公司财务、投 资、审计等相关内部机构、子（控股）公司以及对公司有 重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和 规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地 获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司 及董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、 机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表对公司 股价产生重大影响的未披露信息。 第二十条公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好 激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应 的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均水平。 公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成 与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会 秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息 披露工作得到证券监管部门、上海证券交易所充分肯定的， 公司应给予必要的表彰和奖励。 第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺 第二十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由， 不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司 应当及时向江西证监局和上海证券交易所报告，说明原因 并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有 关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应 当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司 或股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交 易所制定的规则和《公司章程》，给公司或股东造成重大 损失。 第二十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离 任审查，办理有关档案文件、正在办理的事项以及其他待 办理事项的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或 者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董 事会秘书职责。 第二十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报 上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。 第二十五条董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董 事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会 秘书。 第五章 董事会秘书的义务与责任 第二十六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担 高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在 需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并 确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董 事会秘书应承担相应的责任。 第二十七条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。 第二十八条董事会秘书在任职期间出现工作失职、渎 职或违法违规情形的，应根据公司高级管理人员有关奖惩 规定予以处罚。 第二十九条证券监管部门、公司对董事会秘书进行问 责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明 对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发 现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动 向证券监管部门、上海证券交易所报告的，可以免责；董 事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、 管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证 券监管部门、上海证券交易所报告的，可以适当减轻责任； 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的， 应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时， 一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。 第六章 其他规定 第三十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任 证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易 所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第三十一条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第三十二条本工作制度所称“以上”“以内”包含本 数；“超过”不含本数。 第三十三条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工 作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十四条本工作制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本工作制度自公司董事会审议通过之日起 施行。 中财网
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