国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条为规范江西国泰集团股份有限公司（下称“公 司”）信息披露行为，加强内幕信息保密工作，有效防范 公司内幕信息知情人进行内幕交易，保护广大投资者的合 法利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章 程》，制定本制度。 第二条公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会办 公室负责。 第三条董事会秘书协助董事长具体管理并通过董事会 办公室实施公司内幕信息登记备案日常工作。 第四条董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关 系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。未经董事会 办公室批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第二章 内幕信息知情人的范围 第五条本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公 开前能获知内幕信息的人，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份股东及其董事、高级管理 人员，公司实际控制人（含国有资产管理部门）及其董事、 高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级 管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以 获取公司有关内幕信息的人员； （五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审 计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信 评级报告等文件的证券服务机构及其负责人和经办人员； 参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其 负责人和经办人等因履行工作职责而获取公司内幕信息的 外部单位及个人； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人 及其一致行动人、交易对手方及其关联方，以及其董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）； （七）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员； （八）上述（一）至（七）项下人员的配偶、子女和 父母； （九）中国证监会规定的其他人员。 第三章 内幕信息的范围 第六条本制度所指内幕信息是证券交易活动中，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响 的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重 大事件，包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理 无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要 变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施； 12、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重 大事件，包括： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施； 11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 上述重大事项以上海证券交易所的有关规定标准作为 参照依据进行判断。 第四章 内幕信息登记备案 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规 定填写《内幕信息知情人登记表(档案)》（见附件2），及 时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传 递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及 其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 内幕信息知情人应当进行确认，并签署《内幕信息保密承 诺书》（见附件1）。 第八条涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露 其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时， 除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人登记表外， 还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件3），内容包 括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控 制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备 忘录。 公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、 完整性负责，控股股东和实际控制人对各自所记录的登记 表的真实性、准确性、完整性负责。 第九条公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第 一时间告知公司董事会秘书或证券事务代表。董事会秘书 或证券事务代表应及时告知相关知情人的各项保密事项和 责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书或证券事务代表应在第一时间组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及 时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性和完整性； （三）按照规定报备。 第十条公司董事、高级管理人员及下属各部门、控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责 人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。 公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影 响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信 息知情人登记管理工作。上述各单位（部门）负责人为本 单位（部门）内幕信息知情人登记管理的第一责任人。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价 有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情 人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他中介机 构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大 影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并 对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写 本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚 于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按 照本规定第七条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进 行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的， 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未 发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政 管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案 中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。 第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查 阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券 交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项 进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公 司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录。 第五章 知情人的保密义务及责任追究 第十四条公司全体董事及其他内幕知情人员应对内幕 信息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证 其处于可控状态。 第十五条公司内幕信息披露前，内幕信息知情人不得 将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将 相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用 内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或 建议他人买卖公司证券。 第十六条公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际 控制人不得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提 供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要 求公司提供未公开信息的，公司董事会办公室应予以拒绝。 内幕信息管理人员和知情人员在董事会办公室批准提供之 前应对内幕信息保密。 第十七条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉 及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要 在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和 该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议 各方的权利、义务和违约责任。 第十八条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未 公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议 或者要求其对公司负有保密义务。 第十九条公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其 签署承诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。 第二十条内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露 公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议 他人利用内幕信息进行交易等违规行为的，公司董事会视 情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重 后果的，给予当事人解除劳动合同、辞退处理，并向监管 部门报告；违反法律的，移交司法机关处置。 第二十一条持有公司百分之五及以上股份的股东、公 司控股股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐 书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报 告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及 其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各 环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息， 公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业 协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。 第二十三条公司根据中国证监会及上海证券交易所的 规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建 议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工 作日内将有关情况及处理结果报送江西证监局和上海证券 交易所。 第六章 附则 第二十四条本制度由公司董事会办公室负责制订、修 改并解释。 第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规 章办理。 第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |