国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立 的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选 、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过 半数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足 第七条公司党委组织部为提名委员会的日常工作机构，董 事会办公室负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。 第三章 职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查 并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 第九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应 充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、 高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的 规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员 的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审 议通过，并遵照实施。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究 公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、子（控股）公司、参股企 业以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董 事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的 任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条提名委员会根据实际需要召开会议，会议应于 召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条公司党委组织部负责人可以列席提名委员会会 议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则 的规定。 第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提 名委员会会议档案的保存时间不少于10年。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公 司董事会审议通过。 第二十三条本规则由公司董事会负责解释，并自公司董 事会审议通过之日起施行。 中财网
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