国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善江西国泰集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间若出 现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提 出辞职。 第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立 董事。公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有会计师高级职称或注 册会计师资格的人士）。 第三章 独立董事的任职资格 第七条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本制度第九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所 规定和《公司章程》规定的其他条件。 第八条公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提 名委员会等专门委员会，独立董事在委员会成员中所占比 例应当符合相关国家法律法规、部门规章、《公司章程》 等的规定。 其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。 第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任 公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是 本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其直系亲属； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关 系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业 务往来”是指根据相关规定或者《公司章程》需提交股东 会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项； “任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章 独立董事的任免 第十条公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会 选举决定。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司应将所有独立董事被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。经上海证券交易所备案无异议后 方可提交公司股东会审议。在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。 第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日 内完成补选。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职权 第十七条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职 权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司应当披露具体情况和理由。 第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法 合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影 响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事 的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国 证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规 定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向 董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董 事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制 度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应 当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自 出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范 围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会 进行讨论和审议。 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立 董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董 事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以 配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料， 应当至少保存十年。 第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告 应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、 第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一 款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及 结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第六章 独立董事的义务 第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规 则的学习，不断提高履职能力。 第三十四条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章 程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况 下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取 私利； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营 或者从事损害本公司利益的活动； （六）未经股东会或董事会作出决议，不得参与或进行 关联交易； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占 公司财产； （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的 商业机会； （十）未经股东会作出决议，不得接受与公司交易有关 的佣金； （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人 名义开立账户储存； （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务 提供担保； （十三）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密 信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益 的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向 法院或者其他政府主管机关披露该信息。 （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他禁止性行为；或其他任何可能损害公司利益的行 为。 第三十五条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定 的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 公司业务经营管理状况； （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司 管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和 《公司章程》的规定，或者根据股东会作出的决议，不得将 其处置权转授予他人行使。 （五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理 建议。 第七章 独立董事的独立意见 第三十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以 下事项向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （四）公司发行新股的方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司 现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审 计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款等事项； （六）交易金额在300万元以上或占公司最近经审计的 净资产值5%以上的关联交易、对外担保； （七）金额在300万元以上或占公司最近经审计的净资 产值5%以上的财产损失产生、弥补及追偿方案； （八）公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保 留审计意见中的审计意见涉及事项； （九）公司年度报告中未作出现金利润分配方案的，独 立董事应对此发表独立意见； （十）募集资金的置换、变更等事项； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事 项； （十二）法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定 的要求独立董事发表意见的其他事项。 第三十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 第八章 独立董事的履职保障 第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要 的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书 等协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配 合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司 章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日 提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十 年。 当2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐 瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不 能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请 披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 行使其他职权时所需的费用。 第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相 适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会 审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第九章 附则 第四十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和 《公司章程》规定执行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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