国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第一条为强化江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公 司”或者“本公司”）董事会“定战略、作决策、防风险”功能， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司审计委员会工作指引》（中上 协发【2025】6号）《公司章程》及其他有关规定，公司董事会 特设立审计委员会，并制定本工作规则。 第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是 董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，承担董事会监督 日常工作，对董事会负责，接受省国资委的工作指导。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占成员总数1/2 以上，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、2名以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在 委员内选举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司设立风控内审部门，风控内审部门在审计委员 会的指导和监督下开展内部审计工作。审计委员会日常工作的联 络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。 第三章 职责权限 第八条审计委员会根据工作指引、法律法规、上海证券交 易所自律规则和公司章程规定行使下列职权： （一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况， 指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经 营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行 评估； （二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规 定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见； （三）检查公司财务、审核财务报告，审议会计政策和会计 估计变更方案，并向董事会提出意见；审核公司的财务信息及其 披露； （四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划 和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论 和整改工作；监督及评估内部审计工作成效，负责内部审计与外 部审计的协调，向董事会提出调整风控内审部负责人； （五）监督及评估外部审计机构工作成效，向董事会提出聘 请或者更换外部审计机构及确定其报酬的建议； （六）对内外部审计、国资监管、专项督查检查等发现问题 的整改进行监督、推动成果运用； （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当 其行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政 法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董 、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议； （八）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员提起诉讼； （九）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异 常情况，必要时向省国资委报告； （十）根据法律法规、上海证券交易所自律规则和公司章程 规定，提议召开临时董事会会议；提议召开临时股东会会议，并 在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集 和主持股东会会议；向股东会会议提出提案； （十一）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规 定的其他职权。 第四章 工作规则 第九条审计委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列 席公司相关会议、查阅财务会计资料及经营管理活动相关资料、 访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督 检查等多种方式开展工作；可以独立聘请会计师事务所等中介机 构为其履职提供专业支撑，费用由公司承担。 第十条审计委员会每季度至少召开1次会议，两名以上成 员提议或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。会议 必须有三分之二以上成员出席方可举行，可以要求公司高级管理 人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问题；审计委员会 研究的意见，按照有关规定和程序提交董事会审议。 第十一条审计委员会在监督检查中，发现公司经营行为可 能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有 者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险的，应当 立即向董事会和省国资委报告；对董事、高级管理人员责任追究 或者解任的建议，可以不经董事会审议，直接报省国资委。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报 告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问 题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应 当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委 员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或弃权票。 第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行 下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件、确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议 ，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘 外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要 股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工 作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则 和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告 进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履 行监督职责情况报告。 第十六条公司风控内审部在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的指 导监督。审计委员会参与对风控内审部负责人的考核。审计委员 会监督及评估内部审计工作，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 公司风控内审部须向审计委员会报告工作。风控内审部提交 给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会。公司风控内审部发现相关重大问题或线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条 审计委员会应当监督指导公司风控内审部至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员 会。检查发现公司存在下列违法违规、运作不规范等情形的，应 当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情 况异常、或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收 到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求公司风控内审 部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由 公司承担。 第十八条审计委员会监督指导公司风控内审部开展内部 控制检查和内部控制评价工作，督促风控内审部对公司内部控制 的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定 期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当 在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据公司风控内审部提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会 报告。 第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财 务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公 司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整 改措施并限期内完成整改、建立和健全并严格落实内部问责追责 制度。 第二十条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律 法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职 务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证 券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海 证券交易所相关自律规则、公司章程或者决议的董事、高级管理 人员可以提出解任的建议。 第二十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和 公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提 议召开之日起两个月以内召开。 第二十二条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会 议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相差公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第二十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造 成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合 计持有百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉 讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，经公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第二十四条 出席审计委员会会议的委员及列席会议人员 均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《 公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。 第二十六条本规则由公司董事会负责解释，并自公司董事 会审议通过之日起施行，原《董事会审计委员会实施细则》同时 作废。 中财网
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