国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步规范江西国泰集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董 事会工作效率和科学决策能力，明确相应的责任，保证董 事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 特制定本规则。 第二条本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列 席董事会会议人员。 第二章 董事 第三条公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维 护公司及全体股东的利益。 第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条外部董事召集人由公司外部董事担任，由公司 全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 外部董事召集人定期就公司改革发展、董事会建设等 重大问题与董事长进行专门沟通。外部董事召集人及时向 外部董事反馈涉及公司日常经营管理中出现的重要情况 等。 本条所称外部董事是指是指由外部人员担任的董事， 不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的 其他职务，不负责经理层的事务。 第七条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，行使表决权； （二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业 务； （三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 定的其他勤勉义务。 第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。 第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有财产和档案等资料的移交手续。 第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。 第十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定履行独立董事职责。 第三章 董事会 第十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会是公 司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定 程序和《公司章程》行使对企业重大问题的决策权，并加 强对经理层的管理和监督。 第十六条公司董事会中外部董事人数原则上应超过董 事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的 三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互 补性。 第十七条董事会决定公司重大经营管理事项,属于党 委前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论通 过。 第十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十九条董事会应当在本规则或股东会另行决议确定 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限范围内履职，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审。 上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售商品、产品等与日常经营活动相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另 有规定外，不适应本条规定。 董事会决定上述交易的权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上（且绝对金额超过5000万元），占公司最近 一期经审计总资产低于50%。该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上（且绝对金额超过5000万元），占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的低于50％； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 （且绝对金额超过500万元），占公司最近一个会计年度经 审计净利润的低于50％； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上（且绝对金额超过5000万 元），占公司最近一期经审计净资产的低于50％； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上（且绝对金额超过500万元），占公司 最近一个会计年度经审计净利润的低于50％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算，超过上述指标，应提请股东会审批。 公司与同一交易方同时发生除“对外投资”、“对外 担保”、“对外提供财务资助”以外且方向相反的两个交 易时，应按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 披露标准；同时，对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适应权限。已 按本款履行审批程序的，不纳入累计计算范围。 公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为 计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适应 权限。已按本款履行审批程序的，不纳入累计计算范围。 公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴纳出 资的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规 定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 营业收入。 公司发生规定的“收购出售资产”交易时，不论交易 标的是否相关，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算超 过最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。已按本款履行审批程序的，不纳入累计计算范围。 董事会决定对外担保事项的权限为：除需提交公司股 东会审议批准的对外担保事项外，其余对外担保事项提交 公司董事会审议决定。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本条明确的股东会、董事会审批对外担保权限 的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会决定关联交易事项的权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交 易。关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计 净资产5%以上的，由董事会审议通过后，还应提请股东会 审议批准； （三）关联交易金额应以单笔或连续十二个月公司与 同一关联方或同一标的的累计交易发生额为计算标准。已 按本款履行审批程序的，不纳入累积计算范围。 董事会决定对外捐赠事项的权限为： 公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目 涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上 的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一个会 计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一个会计年度经 审计净利润50%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 第二十条董事会可以根据《公司章程》或者其他有关 规定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是 法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 第四章 董事长 第二十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十二条董事长对董事会规范运行和公司的改革发 展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义 务和责任。董事长应当按照法律法规和公司章程规定行使 相应职权。 第二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行董事 长职务；副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时 不能或不代为履行董事长职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。 第五章 会议的召集和通知 第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。有下列情形 之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人 签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十七条召开董事会临时会议，董事会办公室应当 提前五日将盖有董事会办公室或董事长印章的书面会议通 知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或其他方式， 提交全体董事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当 通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十八条董事会会议通知的内容应完整、具体、明 确，至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章 会议提案 第三十条下列主体作为董事会提案人，可以按本规则 规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）董事长； （二）总经理； （三）1/3以上董事； （四）过半数独立董事； （五）审计委员会； （六）董事会各专业委员会； （七）单独或合计代表10%以上表决权的股东； （八）公司其他高级管理人员。 第三十一条向董事会提交的会议提案应符合下列条 件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董 事会的职权范围； （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交 人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第三十二条董事会秘书负责组织征集董事会提案，向 公司董事会提案人征集董事会议题。 董事会秘书应将征集到的董事会议题提交董事长审 阅，由董事长决定是否列入本次会议议程。 第三十三条公司董事会提案人提出的提案，原则上都 应列入会议议程。对未列入议程的提案，董事长应向提案 人说明理由。 第三十四条公司所有拟提交董事会审议、讨论的提案 应由提案人责成相关部门进行编制，相关提案须于拟申请 召开董事会发出会议通知前完成公司董事会提案单申请审 批程序。 第三十五条提案人应责成相关部门列明提案内容概要 及相关附件，并保证提供材料内容的真实、准确、完整和 及时。提案经公司党委会前置研究的，应一并提供就该提 案召开相关会议的有效决议或纪要。 第三十六条董事会办公室在收到提案申请后，负责对 相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本规则 及相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求提案人进 行修改或者补充或者退回。 第三十七条董事会办公室在提案审批通过后，对属于 董事会权限并符合提案标准的提案，应根据相关议案决策 要求及信息披露相关格式指引的要求，及时完成草拟董事 会议案相关工作（含议案所需要的相关材料）。董事会议 案经董事会秘书进行合规性审核通过后，上报董事长，由 董事长决定董事会会议召开时间。 第三十八条董事对议案提出完善建议或补充意见的， 董事会秘书应当向提案人或提案部门及时转达，并根据董 事需要，组织提案部门向董事进行专项汇报。 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议 议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间 的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。 第三十九条涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事 务所的提案应由过半数的独立董事同意后，方可提交董事 会会议讨论。独立董事有权征集中小股东的意见，提出利 润分配提案，并直接提交董事会审议。 第七章 会议召开 第四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 向有关部门报告。 第四十一条董事会召开会议，可以根据工作需要，邀 请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关 人员列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨 询意见。董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记可以列 席董事会会议。 第四十二条列席会议的人员没有表决权。列席人员如 需就审议议案发言，需征得董事长同意。除第四十一条规 定的列席人员外，其他人员列席会议应当事先征得董事长 同意。 第四十三条董事会会议以现场召开方式为主。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收 到传真的有效表决票载明的董事，计算非现场出席会议的 董事人数。 第四十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的， 应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 签到薄上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第四十五条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循 以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委 托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独 立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的 情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 委托和其他授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事 也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十七条董事会会议对会议通知中列明的提案按顺 序进行审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经 过半数的与会董事同意。 第四十八条具有多重身份的出席或列席董事会会议的 人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。 第四十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或 者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除会 前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第五十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前 向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、董事会各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第八章 会议表决与决议 第五十一条董事会会议对提案采取一事一表决的规 则，即每一提案审议完毕开始表决；一项提案未表决完 毕，不得审议下一项提案。 第五十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决或 者举手表决。每名董事有一票表决权。每项提案经过充分 讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的 表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十三条除法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事 过半数通过。 第五十四条在董事长征求其他董事意见后，董事会会 议可以采用通讯方式进行表决形成决议。 第五十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交 股东会审议。 第五十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第五十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章 程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审 议内容相同的提案。 第五十九条过半数的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事 由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当 对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六十条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决 议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规 则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第六十一条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事 项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表 决权。 第六十二条董事会应当充分保证独立董事依照相关法 律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第六十三条与会董事表决完成后，董事会办公室工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董 事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定 的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第九章 会议记录 第六十四条董事会会议应当有详细记录，会议记录应 当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十五条召开董事会会议，可以视需要进行全程录 音、录像。 第六十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会 议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意 见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内 容。 第六十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像 资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事 会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 附则 第六十八条除文中特别标示外，本规则所称“以上” “以下”“以内”都含本数；“不满”“以外”“低于” “多于”“超过”“不超过”不含本数。 第六十九条本规则与法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》为准。 本规则未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的有关规定执行。 第七十条本规则由公司董事会负责解释。 第七十一条本规则自公司股东会审议通过之日起施 行。 中财网
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