大为股份(002213):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为促进深圳市大为创新科技股份有限公司（下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定《深圳市大为创新科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（下称“本《细则》”）。 第二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第三条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书的工作职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务工作 3年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责； （四）公司的董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； （五）存在《公司法》中规定不得担任董事、高级管理人员的情形之一的人士，不得担任和兼任公司的董事会秘书； （六）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，不得担任公司董事会秘书； （七）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的，不得担任公司董事会秘书； （八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。 第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第三章董事会秘书的职权范围 第七条董事会秘书的职权范围为：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；组织筹备股东会和董事会会议，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管股东资料、会议文件和记录资料、办理信息披露事务等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。 第八条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第九条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。 第十条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。 第十一条帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本《细则》对其所设定的责任。 第十二条协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当如实记录会议纪要，并将会议纪要立即提交全体董事。 第十三条负责履行董事会授予以及《上市规则》等规范性文件规定的其他职责。 第四章董事会秘书的法律责任 第十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第十五条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，公司自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）《上市规则》第 4.4.4条规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律法规、《上市规则》、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。 第十七条董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第五章其他 第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持并配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司各有关部门应当积极配合董事会秘书机构的工作。 第二十条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当委任一名董事会证券事务代表，作为董事会秘书机构的成员，配合董事会秘书的工作。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十一条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章附则 第二十二条本《细则》未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本《细则》与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第二十三条本《细则》由公司董事会负责解释。 第二十四条本《细则》自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。 深圳市大为创新科技股份有限公司 2025年 10月 23日 中财网
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