| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司由原深圳市特尔佳运输科技有限公司全体股
东共同作为发起人，以原深圳市特尔佳运输科技有限公司账面净资产整体
折股进行整体变更的方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得
营业执照，营业执照号440301103233992。
公司于2016年5月31日在深圳市市场监督管理局领取新的营业执照，
统一社会信用代码为：91440300724722471U。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司由原深圳市特尔佳运输科技有限公司全体股东共同作为发起人，
以原深圳市特尔佳运输科技有限公司账面净资产整体折股进行整体变更
的方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号440301103233992。
公司于2016年5月31日在深圳市市场监督管理局领取新的营业执
照，统一社会信用代码为：91440300724722471U。 |
| | | |
| 3 | 第三条 公司于2008年1月10日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股2,600万股，于2008年2月1日在深圳证券交
易所上市。 | 第三条 公司于2008年1月10日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,600万股，
于2008年2月1日在深圳证券交易所上市。 |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币23,725.00万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股
东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章
程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,744.2920万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股
东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章
程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。 |
| | | |
| 5 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 6 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| 8 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 9 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指：公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| | | |
| 10 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | | |
| 11 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 12 | 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原深圳市特尔
佳运输科技有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注
册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数如下： | 第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原深圳市特尔
佳运输科技有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注
册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数如下：
……
公司设立时发行的股份总数为7,700万股，面额股的每股金额为1
元。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第二十条 公司股份总数为23,725.00万股，公司的股本结构为：普
通股23,725.00万股，无其他种类股票。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为23,744.2920万股，均为人民币
普通股。 |
| | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| | | |
| | | |
| | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | | |
| | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| | | |
| | | |
| | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| | | |
| | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | | |
| | | |
| | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密
协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款
的规定。 |
| | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运行。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。 |
| | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制
人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
| | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利、不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益； |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 |
| | | |
| | | |
| | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 |
| | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
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| | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时（即不足6人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时（即不足5人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个
交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
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| | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
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| | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
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| | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| | | |
| | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。 |
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| | | |
| | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | | |
| | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 表决并作出决议。 |
| | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| | | |
| | | |
| | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| | | |
| | | |
| | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
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| | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| | | |
| | | |
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| | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
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| | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| | | |
| | | |
| | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | | |
| | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
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| | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告；独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
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| | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经
营期限相同。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公
司的经营期限相同。 |
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| | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 |
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| | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
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| | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家有关法律、法规
和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家有关法律、法规
和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
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| | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据
法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方
式提请股东大会选举表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以
向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监
事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但提
名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的
相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选
票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候
选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或
者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于
一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票 | 法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东会选举表决。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的
股东可以提出董事（含独立董事）候选人，并经股东会选举决定，但提
名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的
相关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整以及符合任
职资格，并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟
选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。
公司选举两名以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上时，股东会就选举董事进行表决应当采用累
积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事（或者监事）。
公司选举两名以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应
当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。 | 表决应当分别进行。 |
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| | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
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| | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
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| | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
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| | | |
| | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决情况均负有保密义务。 | |
| | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
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| | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
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| | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会决议生效后就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
决议生效后就任。 |
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| | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令
关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 |
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| | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不得利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项
规定。 |
| | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权； |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | | |
| | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | | |
| | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百○五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。 |
| | 新增 | 第一百○六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护 | 删除 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 中小股东合法权益。 | |
| | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事
长1人，根据经营需要，可以设副董事长若干人。 | 第一百○九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事
长1人，根据经营需要，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十六）对因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司设置
独立董事专门会议，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。 |
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| | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大
会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准，未经董事会批准，
公司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意；股东大会审议本章程第四十二条第（三）项规定的担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生的关联交易的决策权限： | 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，还应当提交股东
会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外，
公司其他对外担保行为股东会均授权由董事会批准，未经董事会批准，公
司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意；股东会审议本章程第四十七条第（三）项规定的担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生的关联交易的决策权限： |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还应
提交股东大会审议。
上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围均依据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
若本章程其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定执
行。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执
行。 | 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还
应提交股东会审议。
上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围均依据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
若本章程其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定执
行。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执
行。 |
| | | |
| | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| | | |
| | | |
| | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于涉及本章程第一百一十条规定的交易，其标准未达到董事
会审议要求的，由董事长直接作出审批决定；
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条所规
定的标准的，董事长有权做出审批决定。但公司与董事长、总经理或其关
联人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审议。
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有
明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于涉及本章程第一百一十三条规定的交易，其标准未达到
董事会审议要求的，由董事长直接作出审批决定；
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十三条
所规定的标准的，董事长有权做出审批决定。但公司与董事长、总经理或
其关联人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审议。
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有
明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事 |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 | 会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | | |
| | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、电子邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的
事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、电子邮件、特快
专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。
送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表
明意见的董事视为弃权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法
定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董
事会决议。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、电子邮件、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十八条规定
的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、电子邮件、特
快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回
执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方
式表明意见的董事视为弃权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议
的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效
的董事会决议。 |
| | | |
| | 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事： |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格； |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| | 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经过全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| | 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责规定。 |
| | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| | 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本
章程规定的相关职责。 |
| | 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议
履行本章程规定的相关职责。 |
| | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| | | |
| | | |
| | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召
开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十九条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，
召开董事会予以解聘。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | | |
| | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | 第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | | |
| | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| | | |
| | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损失的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以
撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | 删除 |
| | 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。 | 删除 |
| | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| | 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 | 删除 |
| | 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| | 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设
主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 | 删除 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 | 删除 |
| | 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
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| | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 |
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| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
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| | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| | 第一百五十六条 公司的利润分配政策：
1.利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的
利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2.利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策：
1.利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的
利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2.利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）审计委员会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准，公告董事 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的
意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3.利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红
进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
4.实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会
审议通过。
5.现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 | 会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；
（4）股东会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东会结束后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的
意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3.利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红
进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
4.实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审
议通过。
5.现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 |
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| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现
金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
6.股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公
司可提出股票股利分配方案。
7.现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，监事会
发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券
交易所的有关规定。 | 规划每年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未
提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第③项规定处理。
6.股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公
司可提出股票股利分配方案。
7.现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，审计
委员会发表意见，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 与股东会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳
证券交易所的有关规定。 |
| | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
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| | 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| | 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
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| | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
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| | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进
行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。 |
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| | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、
电子邮件、特快专递或挂号邮件方式进行。 | |
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| | 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| | 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 | 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| | 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 除外。 |
| | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| | 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| | | |
| | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 告公司终止。 | |
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| | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| | 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| | | |
| | 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| | 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
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| | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
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| | | |
| | 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。 |
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| | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。 |
| | | |
| | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施，修订亦
同。 | 第二百〇八条 本章程自股东会审议通过之日起实施，修订亦同。 |
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