泰和新材(002254):高风险业务管理办法
高风险业务管理办法 第一章 总则 第一条 为加强泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）高风险业务管理工作，规范风险投资行为，防范投资风险，健全和完善高风险投资管理机制，确保公司资产安全，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》之规定，参照《烟台市国资委市管企业高风险业务管理指导意见》的有关要求，结合本公司实际制定本制度。 第二条 本制度所称“高风险业务”是指公司将来可能从事的风险高、易发生较大损失的涉及金融业务及其衍生品交易的各项经营活动，具体包括股票、公募基金、债券（包含可转换债券、可交换债券，以下同）投资、委托理财、委托贷款、外汇买卖、期货、期权、远期合约、掉期合约及其产品组合（含通过银行购买境外机构的金融衍生品）等金融衍生品、大宗商品交易业务等投资业务。 股票、公募基金投资主要指公司在境内外证券交易所或其他证券交易机构买卖其他上市公司流通股、公募基金等产品，不包括公司以参股、控股为目的在长期投资科目核算的股权投资、对产业链链条存在影响力的企业进行的适度股权投资、与专业投资机构共同成立私募基金进行共同投资。 委托理财主要指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募证券基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，不包括现金管理以及公司与权属企业之间、权属企业之间的财务资助行为。 委托贷款主要指公司作为委托人提供资金，由贷款人(即受托人，通常为商业银行)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款，不包括公司与权属企业之间、权属企业之间的财务资助行为。 债券投资主要指公司在境内外证券交易所或其他证券交易机构买卖其他上市公司债券，包括其他上市公司可转换债券、可交换债券等，不包含以持有到期获取利息为目的在长期投资科目核算的债券投资，以及为闲置资金理财进行的国债（债券）逆回购产品投资。 外汇买卖主要指公司在境内外外汇交易市场上从事的外汇交易业务，不包括公司正常贸易背景下的外汇买卖或外汇结算业务。 金融衍生品交易主要指公司在境内外各类交易所（包括场外）从事金融期货及衍生品交易，包括外汇、利率、指数等期货及衍生品交易。 大宗商品交易业务特指专业从事电子买卖交易套保的大宗类商品批发市场交易业务。 第三条 公司应按照国家有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的要求，结合本公司业务特点及承受能力等实际情况，本着“谨慎决策、规范操作、规避风险、注重实效”的方针，对高风险投资业务进行严格控制和规范管理，并建立适合本公司业务特点和管理要求的投资业务财务核算办法，明确投资业务授权、决策、执行、处置、资金管理、财务核算等环节的控制方法、措施和程序，并设置相应的记录和凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保高风险投资业务全过程得到有效控制。 第四条 公司不得使用募集资金直接或者间接投入高风险业务，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第二章 高风险业务控制规范 第一节 基本原则 第五条 高风险投资业务内部控制规范应当遵循以下基本原则： （一）合法性原则：高风险投资业务内部控制规范应当符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本制度之规定。 （二）全面性原则：高风险投资业务内部控制规范应当涵盖公司内部涉及风险投资业务工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 （三）独立性原则：公司应当设立能充分满足高风险投资业务运作需要的机构和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。 （四）制衡性原则：内部机构和岗位的设置必须权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制约措施来消除高风险投资业务控制中的盲点。 （五）效益性原则：高风险投资业务控制规范应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到良好的控制效果。 （六）适时性原则：高风险投资业务控制规范制定应当具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改或完善。 第二节 岗位职责 第六条 公司应当对高风险投资业务建立严格的岗位责任制，明确相关机构和岗位的职责、权限，决策、执行、资金管理相互分离、制约和监督。严禁同一部门或个人办理高风险投资业务的全过程，严禁未经公司股东会或董事会授权的部门和人员办理高风险投资业务。 第七条 公司执行高风险投资业务的人员应当具备良好的职业道德，具有金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。 第八条 公司董事会对本公司高风险投资业务财务核算及内部控制的建立健全及有效实施负责。 第九条 公司在从事高风险投资业务时应成立具体操作部门实施相关业务。 第十条 公司从事高风险投资业务的具体操作部门应定期就投资规模、投资计划、投资盈亏状况、投资结果分析等报告公司董事会。 第三节 基本要求 第十一条 公司在从事高风险投资业务时，应按照股东会、董事会、经营层的具体权限，审批核准后方可实施。 第十二条 公司在国家法规政策规定范围之内从事的高风险业务，应当建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策机制、风险损失处理预案和严格的责任追究制度，完善高风险投资业务的决策与监督管理体系。 （一）建立规范的高风险投资业务决策机制：对公司生存与发展产生重大影响的高风险投资业务活动，公司应当严格按照内部控制程序进行充分论证和可行性研究，经公司董事会集体讨论，经全体董事同意并签署决议，建立完备的会议记录，载明会议提案、参与人员的个人意见，签字备查，形成可追溯的领导决策责任追究制度。 （二）建立规范的授权审批制度：公司在从事高风险投资业务活动时，应当明确公司法定代表的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施，制定各环节经办人员的职责范围和工作要求，严格高风险金融投资活动的授权审批程序。 （三）建立定期报告制度：公司在从事高风险投资业务活动时应定期将基本情况、风险评价情况、内控管理情况等向公司董事会报告。 （四）公司内审等监督部门应定期开展高风险投资业务管理与内控制度执行情况的监督检查，确保高风险控制机制的贯彻实施。 （五）建立风险投资预警机制：公司在从事高风险投资业务活动时，应当按照高风险投资业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程，对高风险投资业务加强跟踪监控，明确揭示不同业务可能存在的风险点并制定风险投资损失应对预案。 （六）建立经营风险损失责任追究制度：公司在从事高风险投资业务活动时，应当建立严格的经营风险损失责任追究制度和可追溯的领导决策责任追究制度。 （七）建立经营风险控制监督检查制度：公司在从事高风险投资业务活动时，应当根据有关要求，建立健全企业内部经营风险控制的监督检查机制。 第十三条 公司在从事高风险投资业务活动时应当加强高风险投资业务的财务监督和财务检查工作，对从事高风险投资业务的资金规模、资金来源、资金运用、账务处理、会计核算及止亏平衡点等方面做出明确规定，业务规模不得超过公司的实际承受能力，严格按照国家财务会计制度的有关规定计提减值准备，客观、真实地反映公司从事风险投资业务的损益情况。 第十四条 公司应当加强高风险投资业务的集中统一管理，公司审计部定期对高风险业务进行专项审计，公司所属控股及参股子公司未经授权不得从事高风险投资业务。 第十五条 禁止公司以个人名义开展高风险投资业务，确保风险投资业务规范运行。 第四节 股票、基金投资业务 第十六条 公司不得从事以赚取二级市场差价为目的的非股权投资性质的股票、公募基金投资及交易业务，增持所属上市公司股份、股份回购或减持、配股、参与定向增发业务，以及根据企业发展战略及规划并购其他上市公司股票、参与其他上市公司定向增发等股权类股票投资业务按国家有关规定进行。 第十七条 公司进行股权类股票投资，应当按照拟投资金额提交董事会或股东会审议： （1）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的股权类股票投资，提交公司董事会审议。 （2）超出公司最近一期经审计净资产绝对值20%的股权类股票投资，还应当提交股东会审议。 第十八条 董事会在审议股权类股票等投资事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第十九条 公司股权投资业务的管理部门是董事会办公室，审计部负责股权投资的监督及风险控制。 公司进行私募基金投资，应当要求私募基金管理人建立完备的内部控制制度和风险管理制度。 第五节 委托理财及债券投资业务 第二十条 除可以购买本金保障型结构性存款等理财产品外，公司原则上不得从事委托理财及债券投资（国债除外）业务，确有必要实施上述业务的，应当按照拟投资金额提交董事会或股东会审议： （1）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的委托理财或债券投资，提交公司董事会审议。 （2）超出公司最近一期经审计净资产绝对值20%的委托理财或债券投资，应当提交股东会审议。 其中，商业银行或证券公司发行的固定收益类或本金保证型理财产品不在本节委托理财限制内，购买国债或有担保债券、上海或深圳证券交易所国债或债券回购不在本节债券投资业务限制内。 第二十一条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第二十二条 公司委托理财及债券投资业务的管理部门是财务部，审计部负责委托理财业务的监督及风险控制。 公司在开展委托理财业务时应对受托人资信状况进行调查与评价，并要求受托人提供相关资料。委托理财受托人必须为中国证监会或中国银监会批准具有客户资产管理业务、资金信托业务资格证书的银行、信托投资公司、证券公司、基金管理公司等金融机构。 公司应选择信誉较好、资金实力雄厚、代客理财业绩较好的金融机构作为受托人。 第二十三条 公司在开展委托理财业务时应与受托人签订委托理财合同，委托理财合同或协议的内容不能违反法律禁止性规定。 第二十四条 公司应以本公司的名义设置股票账户和资金账户，并通过公司的账户进行受托投资管理，并应定期对股票账户和资金账户进行监控，防止受托人挪用资金和证券。 第六节 委托贷款 第二十五条 公司委托贷款业务应当按照《对外提供财务资助管理制度》的有关规定执行。 第七节 外汇买卖业务 第二十六条 公司不得进行投机和单纯套利交易的外汇买卖业务，公司正常贸易背景下的外汇买卖或外汇结算业务应当及时进行，特殊情况下，为锁定汇率风险，可以进行远期结售汇。 第二十七条 公司远期结售汇业务必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为主要目的，必须与公司实际业务规模相匹配，不得影响公司的正常生产经营。 第二十八条 公司董事会是公司远期结售汇业务的决策机构。公司远期结售汇业务的最高限额，由公司董事会决定。公司可在董事会决定的限额内，滚动操作办理远期结售汇业务。 第二十九条 公司远期结售汇业务的管理部门是财务部，审计部负责远期结售汇业务的监督及风险控制。 第三十条 公司远期结售汇业务具体流程应当按照《远期结售汇业务内部控制制度》的有关规定执行。 第八节 金融衍生品及大宗商品贸易业务 第三十一条 公司不得进行期货、期权、远期合约、掉期合约等金融衍生品（套期保值业务除外，含通过银行购买境外机构的金融衍生产品）。 第三十二条 公司应当加强大宗商品贸易业务的集团管控，加强业务管理，不得进行与主业无关的大宗商品交易业务，严禁融资性贸易业务，不得开展无真实货物交易，无商品实物、无货权流转或原地转库的“空转”贸易，以及名为贸易实为对外提供资金的融资性贸易业务，切实加强大宗商品贸易业务全流程控制，必须建立健全风险预警防范机制，强化客户信用管理，提升风险防控能力。 第三十三条 公司大宗商品贸易业务的管理部门是采购中心，审计部负责大宗商品贸易业务的监督及风险控制。 第三章 附则 第三十四条 本管理办法自董事会审议通过之日起生效。 第三十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。 第三十六条 本办法所称“以内”含本数，“超出”不含本数。 泰和新材集团股份有限公司 二〇二五年十月二十三日 中财网
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