苏 泊 尔(002032):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江苏泊尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条 件成就 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义.................................................3 二、声明.................................................4 三、基本假设.............................................5 四、独立财务顾问意见.....................................6 （一）本计划已履行的相关审批程序........................6 （二）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件成 就情况的说明............................................7 （三）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行权情况8 （四）结论性意见........................................9 一、释义 1.上市公司、公司、苏泊尔：指浙江苏泊尔股份有限公司。 2.《激励计划》、股票期权激励计划、本计划：指《浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。 3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。 4.激励对象：公司公告本计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 5.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。 6.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 7.等待期：指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。 8.行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 9.行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 14.证券交易所：指深圳证券交易所。 15.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本计划已履行的相关审批程序 1、2023年9月27日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。 2、2023年10月14日，公司披露《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年10月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年10月20日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 5 2023 10 26 、 年 月 日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四 次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了确认。 6、2023年11月8日，公司披露《关于2023年股票期权授予完成的公告》。 公司2023年股票期权激励计划之股票期权于2023年11月7日过户登记至各激励对象名下。 7、2025年10月23日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分获授的股票期权的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权 条件成就情况的说明 1、等待期届满情况 根据公司《激励计划》的相关规定，本计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起24个月、36个月。第一个行权期自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。 本计划股票期权的授权日为2023年10月26日，第一个等待期将于2025年10月26日届满。 2、第一个行权期行权条件成就情况的说明 同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合可行权条件的激励对象人数为53人，可行权的股票期权数量为480,780股。 （三）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行 权情况 1、本次符合股票期权行权条件的激励对象共53名，可行权的股票期权数量共计480,780份，占目前公司总股本的0.06%。 2、股票期权激励计划本次可行权情况如下：
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间内。 （四）结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，截至报告出具日，苏泊尔本计划第一个行权期行权条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权行权相关手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月23日 中财网
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