*ST绿康(002868):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《绿康生化股份有限公司章程》及《绿康生化股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事且为会计专业人士之委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。 第七条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。 第三章 职责权限 部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会的主要职责为： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、监督及评估内部审计工作，组织开展各项专项审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、监督及评估公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议； 6、对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议； 7、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； 8、负责法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权的其他相关事宜，以及《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对以下事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 料，出具年度内部控制评价报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的应当及时向证券交易所所报告并予以披露。 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所有关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 工作程序 第十三条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、有关重大投资项目的财务资料和法律资料； 7、其他相关资料。 第十四条审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开，会议召开前三天须通知全体委员。如遇特殊或紧急情况，可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高管人员列席会议。 第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。 绿康生化股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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