海通发展(603162):福建天衡联合律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书
引 言................................................................................................................................2 一、释义....................................................................................................................2 二、律师声明事项....................................................................................................2 正 文................................................................................................................................4 一、《审核问询函》问题1：关于发行方案...........................................................4福建天衡联合律师事务所 关于福建海通发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书 〔2025〕天衡福非字0108-12号 致：福建海通发展股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师，担任福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字0108-06号《关于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》和〔2025〕天衡福非字0108-07号《关于为福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票事项出具法律意见书的律师工作报告》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就上海证券交易所于2025年10月13日出具的上证上审（再融资）〔2025〕295号《关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。 引 言 一、释义 在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义 《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福非字第0108-06号《福建天衡联合律师事务所关 于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定 对象发行A股股票事项的法律意见书》 《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福非字第0108-07号《福建天衡联合律师事务所关 于为福建海通发展股份有限公司2025年度向特 定对象发行A股股票事项出具法律意见书的律师 工作报告》 《审核问询函》 是指 上海证券交易所于2025年10月13日出具的上证上审（再融资）〔2025〕295号《关于福建海通发 展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函》 除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 二、律师声明事项 本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、《审核问询函》问题1：关于发行方案 根据申报材料，公司本次发行拟募集资金不超过人民币21,000.00万元（含本数），发行对象为实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，其认购资金来源于股东投入和股票质押借款。 请发行人说明：（1）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；（2）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形；（3）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（4）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。 回复： 针对上述事项，天衡律师履行了以下核查程序： （1）查阅大云溟投资、大岚投资的公司章程及公司登记注册资料； （2）取得认购对象与发行人签署的认购协议，访谈认购对象及发行人实际控制人，取得认购对象及发行人实际控制人出具的说明及承诺； （3）通过公开网络渠道查询曾而斌的个人信用情况，取得曾而斌、曾诗妮及曾力驰填写的关联方调查表、关于本次发行相关持股安排及锁定承诺；（4）查阅上市公司关于本次发行方案的相关公告，查阅上市公司关于股利分配及实施情况的相关公告，取得发行人实际控制人的资产证明； （5）查阅《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （一）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定 1、大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业 本次发行的认购对象为大云溟投资和大岚投资，具体情况如下： （1）大云溟投资
2、大云溟投资、大岚投资作为认购对象符合《管理办法》第57条的相关规定《管理办法》第57条第2款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 截至2025年6月30日，曾而斌直接持有发行人53,759.2161万股股份，直接持股比例为58.09%，通过一致行动人合计控制发行人68.45%表决权，并担任发行人董事长，系发行人的控股股东与实际控制人。 大云溟投资、大岚投资的控股股东、实际控制人均为发行人的控股股东、实际控制人曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为发行人的控股股东、实际控制人曾而斌的子女，均系其一致行动人。 经查验，天衡律师认为，大云溟投资、大岚投资系发行人控股股东、实际控制人曾而斌控制的企业，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，其作为认购对象符合《管理办法》第57条的相关规定。 （二）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形1、以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑 大云溟投资、大岚投资系发行人实际控制人曾而斌与其子女为参与认购本次发行的股票专门新设的法人主体，均系曾而斌控股的公司。其中，大云溟投资股东为曾而斌及其女儿曾诗妮，大岚投资股东为曾而斌及其儿子曾力驰。根据发行人实际控制人曾而斌的说明，本次发行采用此种持股结构系认购对象最终出资人基于家族财富传承安排、上市公司控制权稳定性等考虑而确定，具有合理性及必要性。 2、大云溟投资、大岚投资本身的股权转让是否设定限制的说明 截至本补充法律意见书出具日，大云溟投资、大岚投资公司章程未就股东股权转让设定限制。 2025年10月16日，大云溟投资全体股东曾而斌和曾诗妮分别出具了《关于福州大云溟投资有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：“自本次发行结束之日起18个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大云溟投资权益，亦不委托他人管理本人持有的大云溟投资权益；本人将保持大云溟投资控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变大云溟投资股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本人暂无改变大云溟投资股权结构的计划或安排，本人不存在通过大云溟投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变大云溟投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。” 2025年10月16日，大岚投资全体股东曾而斌和曾力驰分别出具了《关于福州大岚投资有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：“自本次发行结束之日起18个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大岚投资权益，亦不委托他人管理本人持有的大岚投资权益；本人将保持大岚投资控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变大岚投资股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本人暂无改变大岚投资股权结构的计划或安排，本人不存在通过大岚投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变3、不存在规避锁定期或其他利益安排的情形 （1）《管理办法》关于锁定期限的要求 《管理办法》第57条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《管理办法》第59条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” （2）相关股权的锁定安排 发行对象大云溟投资、大岚投资就本次发行所认购股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“一、本公司承诺自本次发行结束日起18个月内不转让所认购的发行人本次发行的股票，在前述锁定期内，本公司基于本次发行所取得的股票因发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。二、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 经查验，天衡律师认为，本次发行对象大云溟投资、大岚投资已承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让本次认购的发行人股份。发行对象最终出资人曾而斌、曾诗妮及曾力驰已就其所持发行对象大云溟投资及/或大岚投资股权出具持股计划及安排的说明，承诺自本次发行结束之日起18个月内不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大云溟投资及/或大岚投资权益。本次发行不存在规避《管理办法》关于锁定期的规定或其他利益安排的情形。 （三）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性 1、大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形（1）认购资金具体来源及可行性 根据发行人实际控制人出具的说明，认购对象本次认购资金来源于认购对象及其控股股东曾而斌的自有及自筹资金，具体如下：
曾而斌经过多年经营积累，具有较强的资金实力。根据曾而斌提供的资产证明，截至2025年10月14日，曾而斌持有的货币资金及证券资产合计超过7,000.00万元，可以覆盖本次自有资金的认购金额。 2）股票质押融资 截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人已与金融机构积极洽谈融资事宜。根据初步探讨，证券公司及银行等金融机构已提出向曾而斌或大云溟投资、大岚投资提供不低于14,000.00万元的融资款项的意向性合作方案，并以曾而斌直接持有的发行人股票或大云溟投资、大岚投资通过参与本次发行取得的发行人股票作为质押物，最终融资方案及融资金额以金融机构审批结果为准。 3）负债情况 根据曾而斌的信用报告，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站，报告期内，曾而斌不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。 （2）是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形 本次发行认购对象大云溟投资、大岚投资已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体承诺如下：一、本次发行认购资金为本公司自有或自筹资金，资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用海通发展及其关联方（大云溟投资、大岚投资的实际控制人及其控制的除海通发展及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在海通发展直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。二、大云溟投资和大岚投资不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 2、涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性 （1）发行人实际控制人通过质押融资筹集认购资金不影响发行人控制权稳定性截至2025年6月30日，发行人实际控制人直接持有发行人53,759.2161万股股份，直接持股比例为58.09%，通过一致行动人合计控制发行人68.45%表决权。 截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股票均无质押融资情形，可开展质押融资及追加质押融资的空间较大。 以2025年9月1日至2025年10月15日发行人股票收盘价的平均值9.06元/股计算，发行人实际控制人直接持股股票对应市值约49亿元。考虑发行人实际控制人目前持有货币资金及证券资产的资产规模，按照发行人实际控制人质押融资金额1.40亿元-2.10亿元，根据发行人与相关金融机构的沟通情况，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，谨慎考虑以40%的股票质押率测算，预计质押股票数量约为3,900万股-5,800万股，占其直接持股的比例约为7%-10%，占发行人总股本的比例约为4%-6%，占比较小。即使极端假设情形下，该等质押股票被全部执行，发行人实际控制人控制的表决权比例仍然超过50%，出现极端情况亦不影响发行人控制权稳定性。 （2）发行人实际控制人开展股票质押融资具备充足还款能力 2022年以来，发行人累计实施现金分红26,634.11万元。根据发行人实际控制人的直接持股情况，最近三年实际控制人取得的税后分红金额约为1.42亿元。截至本补充法律意见书出具日，除在发行人及其子公司中持有权益外，发行人实际控制人不存在重大外部股权投资，不存在重大到期未清偿债务，发行人实际控制人未来自发行人取得的现金分红可以全部作为还款资金来源。 根据《福建海通发展股份有限公司章程》及《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的规定，发行人未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，在符合条件的情况下，发行人原则上每年至少进行一次利润分配。 根据发行人实际控制人的说明，现阶段全球干散货贸易量、干散货船舶运力长期保持较为平稳的增速增长，全球干散货航运市场运力供给的增长速度与贸易量增速较为接近，短期内出现市场容量骤减、客户需求骤降、运力供应过剩的可能性较低。目前发行人司船舶船况良好、船队运营正常、营业收入保持增长势头，保守假设未来五年发行人保持现有利润分配规模，发行人实际控制人可积累不低于2.36亿元的增量分红收入，可以覆盖股票质押融资的本金及利息。即使融资期限内存在期间错配等情形，实际控制人仍有充足持股可供办理展期或滚动质押延长还款期限。 发行人实际控制人开展股票质押融资及偿还融资本息具有可行性。 经查验，天衡律师认为，本次发行认购对象的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用海通发展及其关联方（大云溟投资、大岚投资的实际控制人及其控制的除海通发展及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。截至本补充法律意见书出具日，本次发行认购对象已对认购资金来源进行初步规划并制定了相关的筹资计划，其认购资金来源不存在重大不确定性，不存在不能足额认购的风险。发行人实际控制人通过质押融资筹集认购资金不影响发行人控制权稳定性。 （四）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定1、本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限 本次发行募集资金总额不超过21,000.00万元（含本数），按照发行价格7.00元/股计算，发行股票数量不超过3,000.00万股（含本数）。根据发行人与大云溟投资和大岚投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象将按照本协议约定的价格认购本次发行的全部股票，认购金额不超过21,000.00万元。 为进一步明确本次发行认购股票数量或金额的下限，发行对象大云溟投资和大岚投资出具《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》，具体承诺如下：“大云溟投资和大岚投资将按照《附条件生效的股份认购协议》约定的价格认购本次发行的全部股票，即大云溟投资和大岚投资拟认购股票数量分别为1,500.00万股，合计为3,000.00万股，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格7.00元/股计算，大云溟投资和大岚投资合计认购金额为21,000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。” 2、是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定 本次发行认购对象大云溟投资和大岚投资已明确认购股份的金额及数量，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。认购对象大云溟投资和大岚投资的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。 经查验，天衡律师认为，本次发行认购对象大云溟投资和大岚投资已明确认购股票数量或者金额下限，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。本次发行认购对象大云溟投资和大岚投资的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。 （五）本次发行是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定 本次发行认购对象大云溟投资、大岚投资已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》。 本次发行认购对象为发行人实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，大云溟投资股东为曾而斌和曾诗妮，大岚投资股东为曾而斌和曾力驰，股权架构未超过两层，不存在违规持股、不当利益输送等情形。 本次发行认购对象为大云溟投资和大岚投资，大云溟投资和大岚投资为发行人实际控制人曾而斌及其子女投资的企业，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。保荐机构及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项说明。 综上，天衡律师认为，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。 专此意见！ 中财网
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