中超控股(002471):江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:中超控股:江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15号中新大厦 7楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二五年九月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一部分 引言.............................................................................................................. 7 一、律师事务所及签名律师简介................................................................................ 7 二、制作法律意见书及律师工作报告的过程............................................................ 7 第二部分 正文............................................................................................................ 12 一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 12 二、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 19 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 20 四、发行人的设立...................................................................................................... 23 五、发行人的独立性.................................................................................................. 24 六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 26 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 27 八、发行人的业务...................................................................................................... 29 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 30 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 31 十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 33 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 34 十三、发行人章程的制定与修订.............................................................................. 35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 37 十六、发行人的税务.................................................................................................. 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 38 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 38 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 47 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 47 二十一、关于《审核关注要点》的查验情况.......................................................... 50 二十二、结论意见...................................................................................................... 50
江苏益友天元律师事务所 关于江苏中超控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书 致：江苏中超控股股份有限公司 江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及签名律师简介 （一）律师事务所简介 江苏益友天元律师事务所是 1995年经江苏省司法厅批准成立的特殊的普通合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：313200004669863346）。本所总部设在苏州，并在北京、上海、南京、张家港、昆山、常熟、太仓设有分所。现本所总部办公地址为苏州工业园区月亮湾路 15号中新大厦 7楼。本所主要业务范围包括：资本运作业务、金融债券业务、外商投资与公司业务、诉讼和仲裁等法律服务。 （二）签名律师简介 1．本所为发行人本次向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告的经办律师为何非律师和周小凡律师，两位律师自执业以来均无违法违规记录。 何非律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学硕士，律师执业证号为 13205201310164966。主要从事 IPO、再融资、并购重组类业务。 周小凡律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学学士，律师执业证号为 13205201511605369。主要从事公司治理、企业并购、融资、IPO、挂牌等资本及证券相关业务。 2．经办律师的联系方式为：办公电话：0512-68240861，传真：0512-68253379，联系地址：苏州工业园区月亮湾路 15号中新大厦 7楼，邮编：215123。 二、制作法律意见书及律师工作报告的过程 本所于 2025年 6月介入发行人本次向特定对象发行股票的准备工作，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书和律师工作报告，相关工作开展情况如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等规定的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次向特定对象发行股票的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权、债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修订，发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚及关于《审核关注要点》的查验情况等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次向特定对象发行股票项目的法律尽职调查资料清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充资料清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具本法律意见书和律师工作报告所依据的基础资料。 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况和业务运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关部门主管人员及发行人聘请的其他中介机构经办人员就本次向特定对象发行股票所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和走访过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的支持性资料。 2．本所律师就发行人及其主要关联方的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录中国审判流程信息公开网、人民法院公告网网站进行了检索。本所律师协同保荐机构制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、询问、现场查看等方式对发行人报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集走访记录、确认函等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3．对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括市场监督、税务、环保、安全生产、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。 （三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。 （四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次向特定对象发行股票制作了本法律意见书和律师工作报告。本法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书和律师工作报告进行了内核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，就本次向特定对象发行股票涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本所法律意见书和本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 （四）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。 （五）本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次向特定对象发行股票的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司部分或全部在有关本次向特定对象发行股票的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核/审查要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 2023年 6月 21日，发行人通知全体董事将于 2023年 6月 27日召开第五届董事会第四十次会议。发行人该次会议通知行为符合《公司法》第一百一十条及《公司章程》关于发行人召开董事会会议之通知时间及方式等规定。 2023年 6月 27日，发行人第五届董事会第四十次会议如期在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。发行人 9名董事参加该次董事会会议。本所律师认为，该次会议之董事出席情况符合《公司法》第一百一十一条、第一百一十二条及《公司章程》关于董事出席董事会会议的规定。 2023年 6月 27日，发行人第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023年 7月 13日召开的 2023年第三次临时股东大会审议。 2023年 7月 13日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了发行人第五届董事会第四十次会议提交的与本次发行有关的前述议案。发行人已于股东大会通过本次发行有关议案之日起两个工作日内披露股东大会的决议公告，公告内容包括但不限于决议有效期，本次发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月，且未设置自动延期条款。 2023年 7月 24日，发行人第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司 2023年第三次临时股东大会授权，因该次修订仅涉及部分募投项目名称及投资总额的修改，不涉及向特定对象发行股票方案的实质性修改，故无需提交股东大会审议。 2023年 8月 22日，发行人第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023年 9月 7日召开的 2023年第五次临时股东大会审议。 2023年 9月 7日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了发行人第五届董事会第四十六次会议提交的与本次发行有关的前述议案，就此前已审议通过的相关方案进行修订。 因公司 2023年第三次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于 2024年 7月 12日届满，2024年 6月 25日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2024年 7月 11日召开的 2024年第五次临时股东大会审议。 2024年 7月 11日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的前述议案。据此，本次向特定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2024年第五次临时股东会审议通过之日起 12个月，且未设置自动延期条款。 因公司 2024年第五次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于 2025年 7月 10日届满，2025年 6月 23日，发行人第六次董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次延长公司 2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2024年 7月 9日召开的 2025年第三次临时股东会审议。 2025年 7月 9日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于再次延长公司 2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》。据此，本次向特定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2025年第三次临时股东会审议通过之日起 12个月，且未设置自动延期条款。 2025年 8月 18日，发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 综上，发行人本次发行相关决议符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-10股东大会决议有效期”之规定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行相关决议均在有效期内，且公司未发生重大变化，亦不存在损害公众股东利益的情形。 经审议通过的本次发行预案具体内容如下： 1. 本次发行证券的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2. 发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。 3. 发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。 4. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 5. 发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过 380,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过63,400,000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过63,400,000股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
1 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定在募集资金总额中调减本次募集资金 2,540.00万元（本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13万元，按 2,540万
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 本所律师核查后认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，与本次发行相关的历次董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议事项均在董事会、股东大会的职权范用内，决议内容符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》等的规定，该等董事会、股东大会就本次发行所作决议在形式及内容上均合法、有效。 （二）本次发行的授权 2023年 7月 13日，发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项事宜的议案》。2024年 7月 11日，发行人 2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。2025年 7月 9日，发行人 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会再次延长授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。前述议案已将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期限延长至 2025年第三次临时股东会审议通过之日起 12个月。 经发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项事宜的议案》主要内容如下： “根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： 1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案； 2. 根据公司股东大会审议通过的本次发行的发行预案、深圳证券交易所及中国证监会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜； 3. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复深圳证券交易所及中国证监会等监管部门的反馈意见； 4. 在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜； 5. 办理本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市等相关事宜； 6. 除涉及有关法律法规、《公司章程》规定和监管部门要求等需由股东大会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对发行预案进行调整； 7. 签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文 件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户； 8. 决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件； 9. 根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整； 10. 在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； 11. 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。” 本所律师核查后认为，发行人 2023年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行的方案以及与本次发行有关的其他事项均已经发行人董事会及股东大会审议批准，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定，合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权范围和授权程序合法有效。本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，发行人系依法设立的股份有限公司。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 截至本法律意见书出具之日，发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人为深交所上市公司 发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行人具备本次发行的主体资格。 综上所述，本所律师认为： 发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的实质条件： （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条第一款之规定。 2．发行人本次发行的股票每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 3．发行人本次发行的股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定； （3）本次发行募投项目的实施主体为发行人控股子公司，募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3．本次发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4．本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申请报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。 5．本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6．发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《适用意见第 18号》规定的实质条件 1．最近一期末发行人存在财务性投资的情形，截至 2025年 6月 30日，发行人财务性投资的账面价值占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 18.73%，不存在持有金额较大财务性投资的情形，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。有关发行人财务性投资的具体情况详见律师工作报告正文“二十一、关于《审核关注要点》的查验情况”之“（九）《审核关注要点》事项 18-关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”。 2．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》第二条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质条件的规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、方式、资格、条件 发行人系由中超有限依法整体变更设立的股份有限公司。中超有限整体变更设立为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法规及规范性文件的有关规定，其变更方式和程序合法、有效。 中超有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。 （二）发行人设立过程中签订的合同 中超有限整体变更设立为股份有限公司时全体发起人签署的《发起人协议书》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况 中超有限整体变更设立为股份有限公司的过程已履行必要的审计、评估手续，符合当时适用之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会 发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合当时适用之《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务；发行人于 2016年成立一级控股子公司上海精铸；2017年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造。发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必须的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、销售、质量控制在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。 本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产的独立性 本所律师核查后确认，发行人系由中超有限整体变更设立的股份有限公司，发行人及其前身中超有限设立及其历次注册资本变更均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。中超有限的资产全部由发行人承继。原属中超有限的资产对应的权属证书已全部变更至发行人名下。发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，独立于控股股东及实际控制人，其该等主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性 本所律师核查后确认，发行人目前建立了独立的采购管理部、工程后勤部、科技和信息化管理部等职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的生产、供应、销售等方面的运作。发行人各职能部门及控股子公司构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，均独立运作。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前在业务经营各环节不存在对股东或其他关联方构成依赖的情形。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。 （四）发行人人员独立性 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员蒋丽隽女士仍被登记为中超集团控股子公司中超影视的总经理，具体情况详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“（四）发行人人员独立性”。 经本所律师核查，除因上述原因导致蒋丽隽女士仍被登记为中超集团控股子公司中超影视的总经理外，发行人的其余高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人设立了专门的人力资源部；发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离。发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人财务的独立性 本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。发行人及其控股子公司已在银行开立了基本存款账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。根据发行人及其控股子公司的营业执照、报告期内的纳税申报表及纳税凭证，发行人及其控股子公司均独立进行纳税申报、缴纳税款，
（三）发行人的控股股东及实际控制人 本所律师核查后确认，截至报告期末，中超集团直接持有发行人 220,444,030股股份，占发行人总股本的 16.11%；杨飞直接持有发行人6,037,000股股份，占发行人总股本的 0.44%。杨飞直接持有中超集团 99.22%的股权，杨飞直接及间接控制发行人 226,481,030股股份，占发行人总股本的16.55%。 本所律师认为，发行人的控股股东为中超集团，杨飞为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 本所律师核查后确认，发行人系由中超有限于 2008年 6月 19日整体变更设立。 （一）发行人的设立 发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷或风险；发行人整体变更为股份有限公司，履行了必要的法律手续，符合当时适用之有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）报告期外控制权变更情况 报告期外发行人控制权变更情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（四）报告期外控制权变更情况”。报告期内发行人控制权稳定，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。 综上所述，本所律师认为：
（三）发行人业务变更情况 本所律师核查后确认，报告期内，发行人主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务；发行人于2016年成立一级控股子公司上海精铸；2017年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造。 报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。 （四）发行人主营业务是否突出 本所律师核查后确认，发行人报告期的营业收入主要来源于其主营业务的经营。发行人主营业务突出。 （五）发行人经营的持续性 本所律师核查后认为，根据发行人的工商登记资料、股东（大）会、董事会、监事会的有关资料、《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方及关联关系 发行人的关联方具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交易和同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”。 （二）关联交易 发行人报告期内的关联交易具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。 本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 （三）关联交易决策程序及制度 本所律师核查后认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。报告期内发行人及其境内控股子公司与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效。 （四）减少及避免关联交易的措施 本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人所出具的关于《减少和规范关联交易的承诺》中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，承诺真实、合法、有效。 （五）同业竞争 本所律师核查后认为，发行人与控股股东以及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，且其控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。 十、发行人的主要财产 发行人目前拥有的主要财产包括对外投资形成的权益、房屋所有权、商标权、专利权、软件著作权、主要生产经营设备等。 （一）发行人的对外股权投资 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 17家全资子公司、4家境内控股子公司和 1家境外控股子公司。 本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外股权投资”中详细披露了发行人直接或间接持股 51%以上公司的基本情况。 （二）发行人的不动产 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有 105项自有不动产，其中包括土地使用权 48项、房屋产权 57项。 本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的不动产”及“附件三：自有物业”中详细披露了该部分内容。 本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述不动产，不存在产权纠纷情形，除律师工作报告中已披露的内容外，不存在其他抵押、质押或其他权利受限的情况。 2. 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司租赁土地使用权3处、房产 59处，该等租赁房产均用于发行人及其控股子公司生产经营需要，租赁用途为商业、办公。 本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的不动产”及“附件四：租赁物业”中详细披露了该部分内容。 本所律师核查后认为，上述不动产租赁相关出租方均具有租赁不动产完整产权，该等租赁合法、有效。 （三）发行人及其境内控股子公司的商标、专利、著作权等无形资产 1．商标 截至报告期末，就境内商标而言，发行人及其境内控股子公司拥有 61项生效商标、4项申请中商标。发行人及其境内控股子公司合法拥有上述注册商标，除部分商标因发行人融资所需向金融机构提供质押担保外，不存在质押、查封、冻结等权利限制措施，不存在权属纠纷。 2．专利 截至报告期末，就境内商标而言，发行人及其境内控股子公司目前拥有313项生效境内专利，其中发明专利 71项、实用新型项 242项；申请中境内专利 40项，均为发明专利。发行人及其境内控股子公司合法拥有上述生效专利权，不存在质押、查封、冻结等权利限制措施，不存在权属纠纷。 3．著作权 截至报告期末，就境内著作权而言，发行人及其境内控股子公司拥有 4项境内软件著作权。 4. 域名 截至报告期末，就境内域名而言，发行人及其境内控股子公司目前拥有 10项境内域名。 本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其境内控股子公司的商标、专利、著作权等无形资产”及“附件五：知识产权”中详细披露了发行人及其境内控股子公司拥有的上述商标、专利、著作权、域名等无形资产情况。 本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法取得并拥有上述无形资产。 （四）发行人及其境内控股子公司的主要生产经营设备 本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人的主要经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至报告期末，发行人合法取得并拥有上述设备的所有权和使用权。 （五）发行人及其境内控股子公司主要财产的权利限制情况 本所律师核查后认为，截至报告期末，除律师工作报告披露的部分资产设置了抵押/质押担保、查封等权利限制情形外，发行人及其境内控股子公司的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为： 发行人及其境内控股子公司主要财产权属清晰、独立、完整，发行人及其境内控股子公司拥有与其生产经营相关的资产，相关财产权属证书或产权证明齐备。除本法律意见书披露的部分资产设置了抵押/质押担保、查封等权利限制情形外，发行人及其境内控股子公司主要财产不存在其他担保或权利受限的情况，不存在重大权属争议或法律瑕疵。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）发行人正在履行的重大合同 本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同有采购合同、销售合同、借款合同、保理合同、融资租赁合同，本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重大合同”中披露了该等重大合同的具体情况。 本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的形式和内容均合法、有效，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生纠纷的情况。 （二）合同主体及合同的履行 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在需变更重大合同主体为发行人的情形，该等重大合同的履行也不存在法律障碍。 （三）侵权之债 根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）与关联方之间的重大债权债务及担保 经本所律师核查，在报告期内除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款 经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的经营活动产生或与正常的经营活动有关，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立、增资扩股和减少注册资本 经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，未发生过合并、分立、减少注册资本的情形；发行人的增资扩股的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后的历次股本演变情况”。 本所律师认为，发行人历次增加注册资本的行为符合当时适用之法律、行政法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。 （二）发行人报告期内的重大资产出售或收购 经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产收购情形；报告期内，发行人的重大资产出售情形详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的重大资产出售或收购”。本所律师认为：发行人报告期内的重大资产出售已根据《公司章程》之规定经发行人董事会、股东（大）会等内部有权机关审议及批准，该等资产出售事项程序和内容符合法律、法规的有关规定，合法有效。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 经本所律师核查，2025年 8月 18日，发行人与宜兴市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人拟以 923万元的土地出让价格购买位于“徐舍镇长兴路东侧、中创工业北侧”的土地，用于实施本次发行的募集资金投资项目“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”。 截至本法律意见书出具之日，除发行人拟购买的用于实施本次发行募集资金投资项目的土地之外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修订 （一）发行人章程的制定 发行人初始的《宜兴市锡远电缆厂企业章程》系由发行人前身锡远电缆厂的自然人股东于1998年8月15日制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。 发行人于2008年6月21日召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了中超有限整体变更为股份有限公司后适用的《江苏中超电缆股份有限公司章程》，并在无锡市工商局进行了登记备案。该《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务会计制度、利润分配和审计、公司的合并、分立、解散和清算、修改章程等方面都作了详细和明确的规定。 本所律师认为，发行人章程的制定已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，章程的内容符合当时有效的《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人章程的修订 本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修订符合法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序。 发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规 范运作 （一）发行人的组织机构 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、经营管理层及各职能部门，具有健全的组织机构。 （二）发行人制定的议事规则 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开 本所律师核查后认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》等法律、行政法规及规范性文件所规定的不能担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 （二）近三年董事、监事和高级管理人员的变化 本所律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （三）发行人设立独立董事的情况 本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税率、税种 本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠及财政补贴 本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效，符合国家的法律、法规和税收政策的规定。发行人及其境内控股子公司取得的上述政府补助合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对政府补助不存在严重依赖。 （三）发行人的纳税情况 本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司无欠税情形。中超控股及其境内控股子公司未发生因违反税收法律、法规、规章和规范性文件的规定受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司共有 1起因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情形，具体详见律师工作报告之“二十、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”部分。除上述披露的以外，发行人及其境内控股子公司遵守有关环境保护方面的法律、法规，不存在因严重违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生过重大生产安全事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （四）发行人的劳动保障和住房公积金 本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金用途及审批 1．募集资金用途
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 根据发行人第五届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第四十二次会议决议、第五届董事会第四十六次会议决议、2023年第三次临时股东大会决议、2023年第五次临时股东大会决议、第六届董事会第九次会议决议、2024年第五次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次决议、2025年第三次临时股东会决议、第六届董事会第二十五次会议决议、《发行预案》以及其他法定信息披露文件，发行人董事会、监事会及股东（大）会分别审议通过了与本次发行募集资金使用有关的议案。 2 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定在募集资金总额中调减本次募集资金 2,540.00万元（本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13万元，按 2,540万
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