厦门港务(000905):容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明
原标题:厦门港务:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0533号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 第一部分、发行人说明...................................................................................................2 第二部分、会计师核查情况.........................................................................................33 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 外经贸大厦15层/922-926(100037) TEL:010-66001391 FAX:010-66001392 E-mail:[email protected] 关于厦门港务发展股份有限公司 https//WWW.rsm.global/china/ 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0533号 深圳证券交易所： 根据贵所于2025年9月26日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为“万元”）：本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称“发行人”、“上市公司”或“厦门港务”，厦门集装箱码头集团有限公司简称“标的公司”或“集装箱码头集团”，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题1．关于标的资产经营情况和财务状况 申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元，主要向关联方提供销售装卸、管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。 （4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为11981.87万元、18354.79万元和1644.17万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发的相关补助。 请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。 第一部分、发行人说明 二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性 报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。具体情况如下： （一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例 1、销售商品、提供劳务 报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下： 单位：万元
2、采购商品、接受劳务 报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下： 单位：万元
标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、36.67%和35.39%，呈现下降趋势。 综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，符合行业特征。因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强，该类关联采购更能有效提高标的公司的作业效率和服务体验，故具有商业合理性和必要性。 （二）各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性 1、销售商品、提供劳务 （1）销售商品、提供劳务的必要性与合理性 标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，报告期内，标的公司存在向关联方提供管理服务、码头业务的情况，主要系根据港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。具体来看，管理服务主要为标的公司对关联联营、合营企业及受托管理的企业外派管理人员，以实现对相关关联企业的有效管理。码头业务主要为关联方提供装卸、停泊等相关服务，系标的公司的主营范畴。厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等关联方从事海上运输业务，该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要性。 （2）销售商品、提供劳务的关联定价方式、依据及定价公允性 本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委公布的《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，关联交易定价具备公允性。 标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如下： 1）管理劳务 管理劳务定价系根据实付外派管理人员薪酬据实结算，具有公允性，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费，具体情况如下： 标的公司托管福州海盈，为便于业务开展，标的公司向福州海盈委派管理人员，根据标的公司与福州海盈签署的服务协议，委派人员薪酬待遇按照标的公司《厦门集装箱码头集团有限公司所属成员企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》等相关规定确认薪酬标准，根据企业绩效考核表现进行评价考核后发放工资。同时根据《驻外人员管理办法》的规定，结合派驻单位所在地的经济发展水平，给予驻外补贴。该部分管理人员的工资、各项福利、社会保险费用等由标的公司发放后据实向福州海盈收取。综上，标的公司委派管理人员的薪酬标准依据公司内部制度，最终根据实际支付金额向福州海盈收取委派管理人员费用，定价具有公允性。 2 ）码头业务 码头业务主要是为关联方提供装卸、停泊等相关服务，主要关联方为厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等。根据双方签署的集装箱港口作业及堆场保管合同，标的公司为其提供集装箱码头装卸、堆存及其他港口作业服务。 协议根据作业类型约定了相应的收费标准。 根据交通运输部、国家发展改革委颁布的《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号），港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准。 标的公司根据上述规定，以及公司目前的经营情况、市场状况等因素制定了《公示费率表文件》，并公示了具体价格标准。在具体执行过程中考虑作业规模对标的公司的贡献程度等影响因素，在公示费率的基础上进行协商确定，作业规模大的客商价格更优惠。标的公司对关联方和非关联第三方提供相关服务的定价均按照上述原则进行。经比较，报告期内，标的公司对主要关联方厦门港务海运有限公司和福建东方海运有限公司的港口作业价格与其提供相同服务的同等规模非关联第三方客户的价格无实质性差异，与其作业规模相匹配。综上，关联交易定价依据具有合理性、定价具有公允性。 2、采购商品、接受劳务 （1）采购商品、接受劳务的必要性与合理性 标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存及相关业务，主要对外采购装卸搬运服务、工程劳务、软件开发及维护、电力服务、燃油等。报告期内，标的公司存在向关联方采购装卸搬运、工程劳务、电力服务、软件开发及维护、燃油等服务及商品的情况。 装卸搬运：关联方为标的公司提供装卸辅助、理货、平面运输等码头业务辅助环节的服务，主要是由于码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，厦门市场上有相应规模及作业能力的供应商较少，关联方具有相应规模及资质要求，满足标的公司装卸作业规模以及质量的要求，能够保障码头生产作业稳定。标的公司拥有码头资源以及运营能力，装卸及堆存业务的核心环节（例如吊装、调度等）由标的公司自主开展，考虑到辅助服务依赖大量人力，因此从成本效率最优的角度考虑，标的公司选择通过外包的方式。该等关联交易具有必要性。 工程劳务：根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件，国有企业投资建设项目，其同一控制下的相关企业具有相应资质，可以直接委托。港口工程建设具有一定特殊性和专业性，标的公司关联方在港口与航道工程建设方面具有相应资质，具备建设能力和经验。另外标的公司所拥有码头所在港区大部分供电系统主要由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，该部分设施后续维护需由其提供。故该等关联交易具有必要性。 电力服务：标的公司主要码头供电系统由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，同时其具备相关售电资质，为标的公司提供供电服务具有必要性。 软件开发及维护：该部分关联交易主要是关联方国际港务开发集装箱智慧物流平台及电子口岸开发的其他相关系统，所涉及的维护、使用以及二次开发等费用。标的公司关联方统一建设智慧物流平台，以实现港区集疏运体系的优化，标的公司进行付费使用。基于软件系统的特殊性及信息安全要求，关联方电子口岸开发的系统由其进行维护和二次开发，故维护、使用以及二次开发等由关联方继续提供服务具有必要性。 采购燃油：关联方厦门中油港务仓储有限公司主要经营区域与发行人的港口重叠度较高，能够灵活保障对于标的公司燃油供应，有助于保障在燃油市场需求较高时期供应的及时性和稳定性，从而提升运营效率、保障服务质量。该等关联交易具有必要性。 其他：该部分交易为日常零星关联交易，主要是基于关联方在港口码头方面相关服务经验丰富，考虑码头监管要求，由关联方提供服务能保障安全、服务稳定可靠。该等关联交易具有必要性。 综上，具备相关资质、实力的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。 （2）采购商品、接受劳务的关联定价方式、依据及定价公允性 报告期内，由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司基于公平、公开、公正原则以招标、询价、竞争性谈判、协商定价、实际成本加成、第三方委托审核造价等方式确定价格，关联交易定价具有公允性。 标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如下： 1）搬运装卸交易，主要包括码头港区平面运输业务、码头港区装卸辅助业务、码头港区理货业务等 A、码头港区平面运输业务 标的公司向关联方厦门港务运输有限公司采购码头港区平面运输，包括公开招标和协商定价两种方式。标的公司对部分港区平面运输服务进行公开招标，采购价格即为中标价。标的公司同时对部分港区采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑港区路程远近、业务类型、港区业务饱和度等因素的影响，在基准价基础上根据燃油价格浮动进行调整来确定。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务运输有限公司的采购基准价格与向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的基准价差异为2%左右，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 B、码头港区装卸辅助业务 标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司采购的码头港区装卸辅助业务，双方以公开招标和协商方式定价。标的公司对部分港区装卸辅助业务进行公开招标，采购价格即为中标价。标的公司对部分港区采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑业务类型、港区业务饱和度等因素的影响。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司的采购价格与向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的采购价格差异为2.50%左右，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。 C、码头港区理货业务 标的公司向关联方厦门外轮理货有限公司采购的码头港区理货服务，标的公司通过招标及协商谈判的方式确定供应商及采购价格。标的公司子公司新海达公司首先通过招标方式采购理货服务，在两次招标因投标人不足而流标的情况下，通过协商谈判确定投标人厦门外轮理货有限公司为供应商。因理货业务的专业性和特殊性，厦门港区从事理货业务的供应商数量较少，且厦门外轮理货有限公司已投资建设智能理货系统，可有效降低成本，因此其余港区均参考子公司新海达公司协商确定的价格，并考虑内贸、外贸不同业务类型的影响协商定价。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 2）工程劳务 标的公司向关联方采购工程建设劳务，主要是向厦门港务工程有限公司、厦门自贸片区港务电力有限公司采购服务。标的公司向关联方采购港口工程建设劳务和供电施工劳务，主要根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件采用直接委托方式进行，在结算环节均委托有资质的第三方造价咨询单位审核结算，同时对于大额工程项目在审核结算价的基础上给予标的公司少量优惠。因此，工程建设造价以第三方审核造价为依据，具有公允性。 3）电力服务 标的公司根据其实际所需电压等级向厦门自贸片区港务电力有限公司采购电力服务，并按福建省政府发改部门批准的10kV及400V电压等级的分时电价标准和实际用电量支付电费。上述关联交易的定价依据充分合理，交易价格具备公允性。 4）软件开发及维护 标的公司使用控股股东国际港务开发建设的集装箱智慧物流平台，通过集装箱智慧物流平台提供的集装箱交接单管理、电子提货单管理等服务，可满足标的公司集装箱业务相关经营需要，因此标的公司业务需使用智慧物流平台并进行付费。近年随着国家信息技术创新及数据安全要求不断提升，国际港务对平台功能不断进行优化和完善。双方在调研了解市场可比价格基础上结合运营成本、功能优化情况，确定报告期间标的公司向国际港务采购智慧物流平台服务价格。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 5）采购燃油 标的公司向关联方厦门中油港务仓储有限公司采购燃油，标的公司根据招标的方式确定供应商及采购价格。报告期内，对于采购的主要商品0#车用柴油，关联方厦门中油港务仓储有限公司等供应商的中标价系为以福建省发改委0#车用柴油挂牌批发价为基准并给予少量折扣确定的价格，该关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 6）其他 其他主要为标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员外包服务及物业管理费。报告期内，标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员外包服务人均成本为12.37万元/年， 2023年及2024年厦门市城镇非私营单位就业人员年平均工资12.63万元，向关联方的采购人均成本与厦门市城镇非私营单位基本相当。关联方厦门港城物业服务有限公司向标的公司提供物业管理服务，按所服务房屋面积计费，每平方米月收费标准在同等类型物业情况下与其向其他第三方收费标准一致。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 3、关联托管、承包情况 （1）标的公司受托管理 单位：万元
福州海盈主要从事内外贸集装箱装卸、堆存、装拆箱业务，通过托管经营，标的公司利用自身优势和平台致力于对福州海盈业务的开拓和管理，达到信息和网络共享，提高福州海盈的业务规模、管理水平和服务质量。因此，关联托管具有必要性和合理性。 （2）标的公司委托管理 单位：万元
厦门港务海翔码头有限公司从事货运港口货物装卸、仓储服务，拥有散杂货泊位和通用泊位，厦门港务经营散杂货装卸及相关服务，从避免同业竞争的角度出发，标的公司将厦门港务海翔码头有限公司委托厦门港务子公司厦门海隆码头有限公司经营管理。因此，关联托管具有必要性和合理性。 （3）关联托管的价格公允性 标的公司受托经营福州海盈每年收取固定托管费用2万元（含税），标的公司委托厦门海隆码头有限公司经营厦门港务海翔码头有限公司每年支付固定托管费5万元（含税）。关联交易定价系基于托管经营仅用于经营管理权，不享有利润分配权利，同时也不承担经营风险，故根据托管资产的业务体量情况协商后确定。若因托管经营受托方委派高管进行管理，相关的管理费用按照薪酬待遇据实结算。 参考同行业上市公司案例，托管具体情况如下：
4、关联租赁 报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下： 单位：万元
单位：万元
关联方与标的公司之间租赁房屋、场地、设备，系港口相关业务经营所需，具有必要性及合理性。 泊位及堆场等场地属于码头专用资源，市场可比性有限，主要参考集装箱码头成员企业和上市公司厦门港务的资产收益率情况框定租金范围，再考虑泊位吞吐量、泊位大小、地理环境、配套堆场、设备情况协商确定最终价格。房屋租赁单价参考周边市场价格，综合考虑房屋及建筑物的楼层、朝向、位置、面积等因素协商确定。租赁设备专业性较强，主要是参照设备的成本，采用成本加成的方式双方协调确定。标的公司与关联方之间的租赁价格具有公允性。 5、关联资金拆借 （1）报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下： 2025年1-3月 单位：万元
单位：万元
单位：万元
）关联方拆借的必要性 标的公司主要是向控股股东国际港务及间接控股股东港务控股拆借资金，主要原因：一是标的公司日常经营资金需求；二是控股股东国际港务及间接控股股AAA 东港务控股均为 级发债主体，有更多的对外融资渠道、融资成本更有优势；三是标的公司根据日常资金需求可以随借随还，资金借入和归还更灵活。因此标的公司向关联方拆借资金具有合理性、必要性。 2 ）关联方拆借的定价依据及公允性 标的公司向关联方拆入资金，利率的定价方式为：关联方以自有资金借款给标的公司，借款利率参考全国银行间同业拆借同期利率适当下浮；关联方通过对外融资借款给标的公司，采用统借统还利率，按照外部融资利率执行。关联方资金拆借的定价依据合理、具有公允性。 （2）归集资金 报告期各期本公司及子公司归集至关联方的资金情况如下：
国务院国资委于2022年印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，其中规定“加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照‘依法合规，公允定价’的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的‘资金池’”。福建省国资委于2014年印发《福建省国资委所出资企业财务监督管理办法》，其中规定“引导企业加强资金管控，拓宽融资渠道，提高资金营运效率”。参照以上国资关于资金管理的规定，报告期内标的公司直接和间接控股股东根据其资金管理需求，为提高资金使用效率以及防范资金风险对标的公司部分账户的资金进行归集和管理。以上资金归集具有合理性和必要性。 标的公司存放于控股股东的资金包括日常归集资金和长期闲置资金。 日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签订的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金存放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定。资金管理中心的银行协定存款利率则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务模式等综合确定。 除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。 针对长期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，该部分资金可按照不同期限的定期存款利率计息，相关结构化存款利率由国际港务参照同期限定期存款或保本理财产品向银行询价确定。
综上，利率定价具有公允性。 截至2025年6月30日，标的公司的资金归集已全部清理完毕。 6、关联方资产转让 单位：万元
标的公司根据生产经营需求向港务控股、国际港务购买设备，相关设备系港口作业专业设备，因此设备转让具有必要性。设备转让以资产价值为基础，根据国有资产交易相关规定，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。设备转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。 （2）海域使用权 厦门港海沧港区1号泊位港池工程海域使用权属原为国际港务，为标的公司经营所需，国际港务按照福建省国资委备案的资产评估结果将该海域使用权转让给标的公司。海域使用权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。 7、关联方股权转让 报告期内，标的公司受让关联方股权情况如下： （1）购买厦门港务海顺码头有限公司100%的股权 厦门港务海顺码头有限公司系厦门港翔安港区1#-5#泊位的项目主体公司，为推进集装箱板块一体化、集约化、专业化发展战略，提升国有资产效益，国际港务按照福建省国资委备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海顺码头有限公司100%股权，转让价格14,293,917.24元，转让完成合并日2023年3月30日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。 （2）购买厦门港务海翔码头有限公司100%的股权 厦门港务海翔码头有限公司系厦门港翔安港区6#-8#的项目主体公司，为助力厦门国际集装箱枢纽港建设和提升东南国际航运中心竞争力的需要，对厦门港翔安港区6#-8#泊位进行专业化经营管理。港务控股按照福建省国资委备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海翔码头有限公司100%股权，转让价格1,265,140,361.82元，转让完成合并日2023年9月21日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。 （3）购买厦门海新国际物流发展有限公司80%的股权 厦门海新国际物流发展有限公司成立于2025年2月，为厦门港多式联运智慧物流中心项目的投资运营平台。该项目业务范围涵盖集装箱堆场、物流仓储、海铁联运集装箱场站等临港物流配套，主要服务于厦门港集装箱业务的长远发展。 标的公司是厦门港规模最大的集装箱码头运营商，主营集装箱装卸与堆存业务，其资产体量大，经营效益良好，与物流中心项目具有紧密的业务联系和协同效应，且标的公司在船东、货主等资源上具有独特优势，本次股权转让后可有效整合相关资源推动物流中心项目和厦门港集装箱业务的高质量发展。厦门港务按照福建省港口集团备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，由于转让时厦门海新国际物流发展有限公司尚未缴纳出资款与实际开展业务，转让价格为0元，转让完成合并日2025年3月5日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。 三、结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性 （一）标的资产与同行业可比上市公司毛利率对比情况 1、标的资产与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况 单位：%
2、标的资产与同行业可比上市公司相同或相似业务毛利率对比情况 单位：%
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